Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А56-26467/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26467/2021
27 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ФИО2

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

Третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «ЭСТА»

2) ФИО3

о признании недействительными записей, об обязании


при участии:

от заявителя: ФИО4 по доверенности от 22.03.2021

от заинтересованного лица: ФИО5 по доверенности от 10.01.2022

от третьих лиц: ФИО3 по паспорту.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

- признать незаконным решение МИФНС №15 по СПБ №44003А от 15.03.2021 о внесении изменений в сведения об ООО «ЭСТА» (ИНН <***>), запись за ГРН 2217800839628 от 15.03.2021;

- обязать МИФНС №15 по СПБ внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2217800839628 от 15.03.2021;

- признать незаконным решение МИФНС №15 по СПБ №52607А от 25.03.2021 о внесении изменений в сведения об ООО «ЭСТА» (ИНН <***>), запись за ГРН 2217800952796 от 25.03.2021;

- обязать МИФНС №15 по СПБ внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2217800952796 от 25.03.2021.

Определением от 06.04.2021 заявление принято судом к производству.

Определением суда от 07.12.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-90929/2021.

Решением суда от 30.11.2021 по делу А56-90929/2021 признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» от 04.03.2021 № 1/2021, признаны недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» от 18.03.2021 № 2/2021 и утвержденная данным решением редакция Устава общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА».

От ФИО2 поступило заявление о возобновлении производства по настоящему делу.

Определением от 13.04.2022 суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

В судебном заседании 19.05.2022 ФИО3 передала суду письменные объяснения по делу.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно изменениям в Устав Общества от 15.08.2008, Участниками Общества являлись ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 60% и ФИО6 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 40%.

ФИО6 умерла 20.07.2019. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 06.02.2021 ФИО2 является наследником ФИО6; наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 40%.

В силу пункта 6.5 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия оставшихся участников Общества.

В свою очередь, ФИО3 со ссылкой на то, что никто в Общество по вопросу наследования указанной доли не обратился, принято решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЭСТА» от 04.03.2021 № 1/2021 об исключении из состава участников Общества ФИО6, передаче принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 40% Обществу, распределении этой доли ФИО3.

18.03.2021 принято решение единственного участника Общества № 2/2021 о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, приведением Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ и в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; определено увеличить уставной капитал до 10 000 руб.; номинальная стоимость доли единственного участника Общества ФИО3 равна 10 000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале Общества, утвержден устав Общества в новой редакции.

На основании указанных решений МИФНС №15 по Санкт-Петербургу были приняты следующие решения:

- решение 44003А от 15.03.2021 о внесении изменений в сведения об Обществе, оформленное в ЕГРЮЛ записью ГРН № 2217800839628 от 15.03.2021 (изменен размер доли ФИО3 с 60% до 100% в уставном капитале Общества, прекращены права ФИО6 на долю размером 40% и прекращение прав на долю размером 40% в уставном капитале Общества).

- решение 52607А от 25.03.2021 о внесении изменений в сведения об Обществе, оформленное в ЕГРЮЛ записью ГРН № 2217800952796 от 25.03.2021 (изменена номинальная стоимость доли ФИО3 с 40 рублей до 10 000 рублей, зарегистрирован Устав Общества в новой редакции).

Обстоятельства принятия решений ФИО3 исследовались в деле А56-90929/2021. Суд признал недействительными решения участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона о регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Пунктом 4.4 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В соответствие со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствие со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны ФИО3, в связи с чем судебные расходы подлежат взысканию с указанного лица.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая вышеизложенное заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение МИФНС №15 по СПБ №44003А от 15.03.2021 о внесении изменений в сведения об ООО «ЭСТА» (ИНН <***>), признать недействительной запись за ГРН 2217800839628 от 15.03.2021.

Обязать МИФНС №15 по СПБ внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2217800839628 от 15.03.2021.

Признать недействительным решение МИФНС №15 по СПБ №52607А от 25.03.2021 о внесении изменений в сведения об ООО «ЭСТА» (ИНН <***>), признать недействительной запись за ГРН 2217800952796 от 25.03.2021.

Обязать МИФНС №15 по СПБ внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2217800952796 от 25.03.2021.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Выдать ФИО2 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Жбанов В.Б.