Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А41-68562/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-68562/23
27 апреля 2024
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО Микрокредитная компания «Крепкая Монета» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Юзелу Митхату о признании недействительным дополнительного соглашения,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО Микрокредитная компания «Крепкая Монета» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Юзелу Митхату о признании Дополнительного соглашения № 2 от 13.12.2022 г. к Договору займа № 3-3 от 21.09.2020 г. недейсвитеьным.

Между ООО Микрокредитная компания «Крепкая Монета» и Юзелом Митхат заключен Договор займа № 3-3 от 21.09.2020 г., согласно которому Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 30 000 000 руб. в срок до 21.09.2025 г., а также Дополнительное соглашение № 1 об увеличении суммы займа до 60 000 000 руб.

Вместе с тем, срок возврата займа был сокращен Дополнительным соглашением № 2 от 13.12.2022 г. (далее – Соглашение) до 15.02.2023.

Истец, будучи участником ООО Микрокредитная компания «Крепкая Монета», считает указанное Соглашение крупной сделкой, просит признать его недействительным ввиду следующих оснований.

Согласно доводам истца на заключение крупной сделки необходимо согласие Общего собрания участников Общества, что прямо отражено в Уставе. Однако собрание для голосования по вопросу заключения Соглашения не проводилось.

Более того, сокращение сроков возврата займа нарушает охраняемые законом интересы истца, поскольку совершена в ущерб интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Ответчики просили в удовлетворении иска отказать, заявили возражения по доводам истца.

Так, согласно отзывам ответчиков, указанное соглашение не является крупной сделкой: в сложившейся финансово-экономической ситуации, в которой оказалось Общество в 2020 г., заключенная сделка являлась обоснованной и необходимой и не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как основным видом деятельности общества является перераспределение финансовых средств.

Изучив материалы дела в объеме представленных доказательств, позиции сторон, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Таким образом, в результате заключения спорного дополнительного соглашения № 2 от 13.12.2022 г. были изменены существенные условия договора № 3-3 от 21.09.2020 г. в части изменения срока возврата суммы займа, в связи с чем данное соглашение обладает признаками самостоятельной сделки.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 722/11 сформирована правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

По смыслу названных норм правом на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, участник (участники).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов.

Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО Микрокредитная компания «Крепкая Монета» не представлено.

Наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для Истца в результате заключения оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций, является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Из доводов отзывов ответчиков явно следует вывод об экономической обоснованности сделки в период заключения сделки Общество испытывало финансовые трудности и необходимость в дополнительном финансировании своей деятельности, для чего и был заключен договор займа и соответствующие дополнительные соглашения.

В материалы дела истцом представлено Решение Люберецкого городского суда Московской области по делу № 2-8194/2023 о взыскании с ООО Микрокредитная компания «Крепкая Монета» в пользу Юзела Митхат задолженности в размере 73 124 608,43 руб. Однако данный Довод напрямую не свидетельствует о том, что соглашение привело к неплатежеспособности Общества и возможному банкротству.

Доводы истца о необходимости признания Соглашения недействительным ввиду отсутствия согласия Общего собрания участников Общества, судом также отклоняются ввиду следующего.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.

Суд полагает об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении дополнительным соглашением прав и охраняемых законом интересов истца как участника общества.

Более того, истец не заявляет требований о признании Договора займа № 3-3 от 21.09.2020 г., устанавливающего первоначальные правоотношения, недействительной крупной сделкой ввиду порока воли.

С учетом изложенного, поскольку не установлено факта заключения сделок в ущерб интересам юридического лица, или наличия явного ущерба обществу, иных обстоятельств для признания дополнительного соглашения недействительными сделками по заявленным основаниям, суд полагает правомерным отказать в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Т.Ю. Цыганкова