Решение от 3 июня 2024 г. по делу № А60-1344/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-1344/2024
04 июня 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.И. Ремезовой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В.Чегус рассмотрел в судебном заседании дело №А60-1344/2024

по  исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 18 882 288,71 руб.; неустойки за период с 11.08.2022 по 16.01.2024 в размере 17 688 596,36 руб. с продолжением начисления по день фактического исполнения ответчиком обязательств по оплате задолженности из расчета 0,2% за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства, начиная с 17.01.2024; расходов на уплату госпошлины в размере 200 000 руб.


          при участии в судебном заседании:

          от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 20.01.2023, удостоверение.

          от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 08.02.2024, паспорт.

          Объявлен состав суда. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» о взыскании задолженности в размере 18 882 288,71 руб.; неустойки за период с 11.08.2022 по 16.01.2024 в размере 17 688 596,36 руб. с продолжением начисления по день фактического исполнения ответчиком обязательств по оплате задолженности из расчета 0,2% за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства, начиная с 17.01.2024; расходов на уплату госпошлины в размере 200 000 руб.

Одновременно Обществом с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» заявлено  ходатайство о принятии обеспечительных мер  в виде  наложения ареста на имущество и денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО ТД «Ойл Трейд» в пределах 36 570 885 руб. 07 коп.

      Определением суда от 18.01.2024г. в удовлетворении заявления Обществу с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» о принятии обеспечительных мер отказано.

      От истца поступило ходатайство об уточнении  исковых требований. С учетом уточнения просит взыскать с ООО ТД «Ойл Трейд» в пользу ООО «Металлург-Урал» задолженность по договору поставки от 11.08.2022 № 30.1-2022 в размере 36 479 712,63 рублей, из которой 18 715 007,51 рублей – сумма основного долга, 17 764 705,12 рублей – сумма неустойки за период с 26.08.2022 по 16.01.2024 за несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленной продукции. Продолжить начисление неустойки из расчета 0,2 % за каждый день просрочки оплаты основного долга в размере 18 715 007,51 рублей за период с 17.01.2024 до момента фактического исполнения обязанности по оплате основного долга. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ. Заявленные требования ответчик поддержал.

       От ответчика поступило ходатайств об оставлении искового заявления без рассмотрения. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

 В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

          От ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

          От истца поступили возражения на отзыв.

          В судебном заседании объявлен перерыв до 06.05.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

          От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

         От ответчика поступили дополнения к отзыву.

         От истца поступили письменные пояснения.

         От ответчика поступили дополнения  к отзыву.

От ответчика поступило ходатайство о вызове свидетелей: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, так как указанные лица/свидетели могут подтвердить, либо опровергнуть осуществление поставки

товара от ООО «Металлург Урал» в адрес ООО ТД «Ойл Трейд», соответственно их показания имеют значение для правильного рассмотрения дела.

         Ответчик заявил о  фальсификации доказательств, а именно: товарно-транспортная накладная №605 от 19.09.2022; товарно-транспортная накладная №654 от 10.10.2022; товарно-транспортная накладная №711 от 26.10.2022; товарно-транспортная накладная №714 от 31.10.2022; товарно-транспортная накладная №745 от 10.11.2022; товарно-транспортная накладная №770 от 22.11.2022; товарно-транспортная накладная №771 от 16.12.2022; товарно-транспортная накладная №832 от 19.12.2022; товарно-транспортная накладная №848 от 22.12.2022; товарно-транспортная накладная №835 от 24.12.2022; товарно-транспортная накладная №587 от 05.09.2023; товарно-транспортная накладная №571 от 31.08.2023; товарно-транспортная накладная №563 от 21.08.2023; товарно-транспортная накладная №295 от 02.05.2023; товарно-транспортная накладная № 282 от 26.04.2023; товарно-транспортная накладная №251 от 11.04.2023; товарно-транспортная накладная №250 от 03.04.2023; товарно-транспортная накладная №189 от 16.03.2023; товарно-транспортная накладная №188 от 06.03.2023; товарно-транспортная накладная №146 от 28.02.2023; товарно-транспортная накладная №145 от 24.02.2023; товарно-транспортная накладная №144 от 21.02.2023; товарно-транспортная накладная №103 от 14.02.2023; товарно-транспортная накладная №83 от 04.02.2023; товарно-транспортная накладная №68 от 02.02.2023. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» представило в суд встречное исковое заявление о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» денежных средств в размере 61 001 474 (шестьдесят один миллион одна тысяча четыреста семьдесят четыре рубля) 97 копеек,  расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч рублей). Встречное заявление Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) возвращено определением от 15.05.2024.

От Общества с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» поступил отзыв на заявление о фальсификации доказательств.

От Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» поступили письменные объяснения.

В судебном заседании 30.05.2024 Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» поддержало заявление о фальсификации доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку обстоятельства, на которые ссылается общество (не заполнения ряда граф, сведения из Глонасс), не свидетельствуют о том, что документы сфальсифицированы. Более того, данные документы подписаны ЭЦП, все УПД подписаны, акты сверок подписаны, доказательств, что ЭЦП выбыло из законного владения обладателя, не имеется.

Так же Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» поддержало ходатайство о вызове свидетелей: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. Общество с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» возражает относительно удовлетворения ходатайства о вызове свидетелей. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено с учетом положений ст.68 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут быть подтверждены иными документами, следовательно, при наличии в материалах дела первичной документации (УПД, актов сверок и других) показания свидетелей относительно доставки товара не могут быть приняты судом. Такие факты подлежат доказыванию другими письменными доказательствами.

Рассмотрев материалы дела, заслушав сторон, суд  



УСТАНОВИЛ:

Между ООО «Металлург-Урал» и ООО Торговый дом «Ойл Трейд» заключен договор поставки № 30.1-2022 от 11.08.2022 на поставку продукции.

       В соответствии с пунктом 2.1. договора поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию в количестве, ассортименте и по цене в соответствии с приложениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

       В период с 11.08.2022 по 21.12.2023 истец поставил в адрес ответчика продукцию на сумму 545 732 124,81 руб. Факты поставки подтверждаются универсальными передаточными документами, подписанными сторонами во исполнение приложений к договору.

       Ответчик частично оплатил поставленную продукцию на общую сумму 529 395 810,69 руб.

       В связи с неполной оплатой ответчиком поставленной продукции образовалась задолженность в размере 18 882 288 руб. 71 коп. Ответчиком не оплачены следующие поставки: УПД № У1612-002 от 16 декабря 2023 на сумму 1 182 643,21 руб.; УПД № У1812-04 от 18 декабря 2023 на сумму 4 198 905 руб.; УПД № У1912-03 от 19 декабря 2023 на сумму 2 163 321 руб.; УПД № У2212-03 от 22 декабря 2023 на сумму 6 251 418 руб.;  УПД № 3012-01 от 30 декабря 2023 на сумму 5 086 001,50 руб.

       В некоторых приложениях (№ 86, 86.1, 87, 114 – 125) к договору поставки было согласовано условие о повышении выкупной цены топлива на 100 рублей за тонну за каждый день просрочки оплаты. В этой связи размер задолженности увеличился пропорционально периоду просрочки с учетом вышеуказанного условия.        

       12 декабря 2023 года истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить неустойку в размере 7 105 152,19 руб. Ответчик на претензию не ответил, задолженность не погасил.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворяет исковые требования в связи со следующим.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 454, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

      По правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судом установлено, что представленный договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный договор между сторонами заключен, имеются документы о его исполнении.

Во исполнение условий договора Обществом с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» поставлен ответчику товар на общую сумму 545 732 124,81 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами.

Ответчик частично оплатил поставленную продукцию на общую сумму 529 395 810,69 руб. В связи с неполной оплатой ответчиком поставленной продукции образовалась задолженность в размере 18 715 007, 51 руб. (истец в этой части требования уточнил). 

ООО ТД «Ойл Трейд» с исковыми требованиями не согласно, просит в удовлетворении иска отказать.

В отзыве на исковое заявление ООО ТД «Ойл Трейд» ссылается на недопустимость доказательств, а также представление неподписанных документов. По мнению ООО ТД «Ойл Трейд», данный факт является основанием для отказа в удовлетворении требований. Так же ООО ТД «Ойл Трейд» ссылается на недопустимость акта сверки между Обществом «Металлург-Урал» и Обществом ТД «Ойл Трейд», поскольку данный акт сверки не подписан. Вместе с тем, объем поставок и стоимость товара подтверждается первичной документацией, представленной истцом в материалы дела.

Для целей гражданского оборота наличие или отсутствие счет-фактуры не имеет правового значения, поскольку данный документ является документом налогового учета. Следовательно, отсутствие счет-фактуры не освобождает покупателя от оплаты поставленного товара. Счет-фактуры были выставлены истцом после поставки товара.

Доводы ответчика о неправомерности условия о повышении выкупной стоимости подлежат отклонению в связи с тем, что договор подписан сторонами  именно в такой редакции.

Как следует из пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, осуществившая частичное исполнение по договору, не вправе ссылаться на его недействительность. Следовательно, ответчик не вправе ссылаться на несправедливость условий, так как согласился с ними не только путем подписания, но и посредством исполнения договорных обязательств.

Поскольку доказательств оплаты товара не имеется, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 18 715 007,51 рублей являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того истец просит взыскать с ответчика неустойку за период с 26.08.2022 по 16.01.2024 в размере 17 764 705,12 рублей с продолжением ее начисления из расчета 0,2 % за каждый день просрочки оплаты основного долга, начиная с 17.01.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 1 ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункту 7.13 договора, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Покупатель уплачивает пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Согласно расчету истца неустойка за период 26.08.2022 по 16.01.2024 составляет 17 764 705,12 рублей.

Ответчик не согласен с расчетом неустойки. Доводы ответчика в данной части судом рассмотрены и отклонены. Датой передачи товара является дата универсального - передаточного документа, что прямо следует из текста договора (пункт 4.13., 4.2.3., 4.3.,7.2. договора поставки №30.1-2022 от 11.08.2022). Следовательно, в расчете неустойки в качестве даты передачи товара и отчета срока на оплату товара должна использоваться дата, указанная в УПД. Представленные первичные документы свидетельствуют о получении ООО ТД «Ойл Трейд» товара от ООО Металлург-Урал». В расчете неустойки учтены выходные и праздничные дни. Контррасчета ответчиком не представлено.  

Ответчик, руководствуясь ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит снизить размер неустойки, в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения денежного обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 424-О-О и от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 13.01.2011 № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций. Следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению. В соответствии со статьей 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Ответчик, заявив ходатайство о снижении размера неустойки, не представил (статьи 9, 65 АПК РФ) никаких доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, суд не усматривает оснований для снижения размера пеней.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В соответствии со статьей 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод граждан в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям. В части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

Допуская нарушение сроков, ответчик тем самым вмешивается в хозяйственную деятельность истца, нарушая ее нормальное функционирование.          Исходя из обстоятельств дела, начисленная истцом неустойка призвана компенсировать потери истца в связи с несвоевременным исполнением обязательств ответчиком.

         Поскольку судом установлено нарушение со стороны ответчика обязательств по оплате поставленного товара, поэтому требование истца о взыскании с ответчика неустойки признано судом обоснованным.

         Правомерным также является требование истца, о начислении неустойки начиная с 17.01.2024  по день фактической оплаты долга в размере 0,2%, исходя из суммы долга 18 715 007,51 рублей.

         При таких обстоятельствах исковые требования Общества с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с ответчика, Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), в пользу истца, Общества с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),  36 479 712,63 рублей, в том числе  18 715 007,51 рублей – сумма основного долга по договору поставки от 11.08.2022 № 30.1-2022,  17 764 705,12 рублей – сумма неустойки за период с 26.08.2022 по 16.01.2024 за несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленной продукции. Продолжить начисление неустойки из расчета 0,2 % за каждый день просрочки оплаты основного долга (в размере 18715007,51) рублей за период с 17.01.2024 до момента фактического исполнения обязанности по оплате основного долга.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Металлург-Урал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)   в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 200 000 рублей              копеек.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


    Судья                                                                                  Н.И. Ремезова