Решение от 29 октября 2025 г. по делу № А56-125509/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125509/2023
30 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 30 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» в лице ФИО1,

ответчики: Индивидуальный предприниматель ФИО2 о признании сделок недействительными

при участии

- от ФИО1 ФИО3 доверенность от 27.05.2024 От ООО «ФТ Логистик» - ФИО4 доверенность от 19.04.2024 - от ответчика: ФИО5 доверенность от 28.02.2024

установил:

ФИО1, являющийся участником обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик», ОГРН <***>(далее – ООО «ФТ Логистик», Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к Обществу и индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРН <***>, ИНН <***>, в котором просил признать недействительными заключенные между ООО «ФТ Логистик» и ФИО2 договор аренды № 1 от 01.04.2022, договор аренды № 2 от 28.11.2022, агентский договор от 01.04.2022 № АГ-01-04/22, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в размере 32 248 297 руб., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и неизвестные истцу; применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб., а также иных платежей, произведенных в рамках названных договоров и неизвестных истцу.

Решением суда от 21.06.2024 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 01.10.2024 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2025 решение от 21.06.2024, постановление от 01.10.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании 19.06.2024 представители ФИО1 поддержали заявленные требования, представители ООО «ФТ Логистик», ИП ФИО2 возражали против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «ФТ Логистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016.

Участниками общества являются ФИО2, которому принадлежит доля в размере 60 % уставного капитала Общества и ФИО1, владеющий долей в размере 40 % уставного капитала Общества.

В соответствии с протоколом от 22.06.2023 № 1 внеочередного общего собрания участников общества по пятому вопросу повестки дня (принятие решения об одобрении сделок с ООО «Проект 7», ИП ФИО2, ТОО «РВ Карго») принято решение об одобрении сделок.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 ссылается на то, что заключенные между обществом и ФИО2 договоры аренды от 01.04.2022 № 1, от 28.11.2022 № 2, агентский договор от 01.04.22 № АГ-01-04/22 являются сделками с заинтересованностью, совершенными без надлежащего одобрения с его стороны как второго участника общества; указывает на то, что на внеочередном общем собрании участников общества 22.06.2023 участник общества ФИО2 принял решение об одобрении указанных сделок, совершенных с заинтересованностью, информация по сделкам отсутствовала у ФИО1, который голосовал против одобрения данных сделок, суть сделок ФИО1 вторым участником общества не была раскрыта, при этом запрашиваемая ФИО1 информация по сделкам с заинтересованностью, совершенным обществом с ФИО2, не была истцу направлена. Истец ссылается также на то, что ФИО2 и общество осуществили формальные действия, свидетельствующие о мнимости спорных сделок, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец также указывает на то, что спорные следки являются сделками с заинтересованностью, принятые с нарушением порядка одобрения и в ущерб интересам Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договора аренды транспортных средств или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль и управление над ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.

В отношении агентского договора судом установлено следующее.

Условиями оспариваемых сделок предусмотрено встречное исполнение, которое ООО «ФТ Логистик» получает по договорам, что противоречит доводу искового заявления об отсутствии экономической целесообразности.

В соответствии с п. 1 Агентского договора № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 ИП ФИО2 обязуется за вознаграждение совершать юридические и фактические действия, направленные на ведение договорной деятельности с ПАО «Трансфин-М», ОАО «ГТЛК», в том числе осуществлять поиск новых контрагентов для принципала и управлять договорной работой по ним.

В соответствии с п. 4 Договора агентское вознаграждение составляет 580 000 рублей в месяц. Факт исполнения Агентом своих обязанностей по Договору за каждый месяц действия Договора подтверждается соответствующими ежемесячными Актами выполненных работ по договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 (приложение 2).

Таким образом, по Агентскому договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 сторонами исполнялись обязанности по договору, экономическая целесообразность для ООО «ФТ Логистик» заключается в ведении Агентом договорной работы с имеющимися контрагентами Общества, а также поиске новых контрагентов.

ПАО «Трансфин-М» и ОАО «ГТЛК» являются лизинговыми организациями, в свою очередь основной экономической деятельностью ООО «ФТ Логистик» является Деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки (Код ОКВЭД 49.20).

Взаимодействие с лизинговой организацией ПАО «Трансфин-М» (из двух лизинговых организаций ООО «ФТ Логистик» предпочло ПАО «Трансфин-М») является таким образом существенным для эффективного ведения ООО «ФТ Логистик» предпринимательской деятельности, связанной с использованием транспорта и перевозками.

В результате исполнения договора № АГ-01-04/22 поддерживается договорная работая с крупным контрагентом, так согласно бухгалтерским документам совокупный оборот ООО «ФТ Логистик» с ПАО «Трансфин-М» за 2022 год составил более 550 000 000 рублей (приложение 3).

Также суд принимает во внимание, что 01.01.2022 г. ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО1 (истцом) заключен Агентский договор № АГ-01-01/22, в рамках которого в период с 31.01.2022г по 30.03.2023г. ООО «ФТ Логистик» выплатило ИП ФИО1 - 5 160 000,00 руб.

В соответствии с п. 1 данного Договора ИП ФИО1 обязуется за вознаграждение совершать юридические и фактические действия, направленные на ведение договорной деятельности Принципала с ЗАО «Евросиб СПб-траспортные системы», ООО «Жешарский ЛПК», в том числе осуществлять поиск новых контрагентов для принципала и управлять договорной работой по ним.

В соответствии с п. 4 Договора агентское вознаграждение составляет 324 000 рублей в месяц.

Таким образом, и ИП ФИО2 и ИП ФИО1 являются агентами ООО «ФТ Логистик» с аналогичными полномочиями и обязанностями в рамках соответствующих агентских договоров.

При таком положении оснований для признании агентского договора от 01.04.2022 № АГ-01-04/22 недействительным не имеется.

В отношении договоров аренды № 1 от 01.04.2022 и от 28.11.2022 Общество и ФИО2 пояснили следующее.

В соответствии с п. 1 данных Договоров ИП ФИО2 (далее также «Арендодатель») обязуется за вознаграждение предоставить во временное владение и пользование для проживания сотрудников ООО «ФТ ЛОГИСТИК» 2-х этажный гостевой дом, общей площадью 169,3 кв. м., расположенный в Московской области, Одинцовском районе.

Согласно п. 3.1.5. Договоров Арендодатель обязуется обеспечить своими силами и за свой счет хозяйственное обслуживание данного недвижимого имущества. В соответствии с п. 5 Договора № 1 от 01.04.2022г. плата за пользование недвижимым имуществом составляет 1 090 000,00 рублей в месяц. Факт передачи недвижимого имущества ООО «ФТ ЛОГИСТИК» (далее также «Арендатор») подтверждается Актом приема-передачи от 01.04.2022г.

Договор аренды № 2 от 28.11.2022г. содержит тот же предмет договора, что и Договор аренды № 1 от 01.04.2022 г., однако заключен на период 2023 - 2024г.

В соответствии с п. 5 Договора № 2 от 28.11.2022 г. плата за пользование недвижимым имуществом составляет 1 280 000,00 рублей в месяц. Передача недвижимого имущества Арендатору подтверждается Актом приема-передачи по аналогии с Договором аренды № 1 от 01.04.2022г.

Гостевой дом, площадью 169,3 кв.м. предназначался для проживания сотрудников ООО «ФТ ЛОГИСТИК» во время служебных поездок в г. Москва.

Надлежащее исполнение обязательств по Договорам подтверждается актом приема-передачи от 01.04.2022 года по Договору аренды № 1 и аналогичным актом по Договору аренды № 2, при этом объект недвижимости фактически использовался для размещения как сотрудников Общества во время командировок, так и представителей контрагентов, в частности сотрудников казахстанской компании ООО «Atasu Logistic», с которой у ООО «ФТ Логистик» существуют длительные договорные отношения, что подтверждается договором аренды подвижного состава № А-16-04/21 от 28.05.2021.

Обществом также представлены авиабилеты сотрудников Общества, направлявшихся в служебные командировки (с приложением соответствующих приказов), а также билеты представителей компаний-контрагентов, что подтверждает использование гостевого дома для проживания сотрудников.

В отношении довода о нецелесообразности заключения спорных договоров аренды, суд также принимает во внимание указание Общества на то, что практика аренды данного объекта имеет давнюю историю и не ограничивается 2022 годом. Так, 30 августа 2019 года между ИП ФИО2 и эстонской компанией OU Fast Train в лице самого ФИО1 (который является единственным участников данной компании) был заключен договор аренды № 5 на аналогичных условиях с ежемесячной арендной платой в размере 9000 евро, при этом факт передачи имущества подтвержден соответствующим актом приема-передачи от 01.09.2019 года.

Компания OU Fast Train, является частью группы компаний, в которую входят ООО «ФТ Логистик» и ООО «Проект-7» (участником которого является сам ФИО1), что подтверждает сложившуюся практику использования данного объекта недвижимости в хозяйственной деятельности всей группы компаний.

ФИО2, и Общество указывают, что спорная аренда является привычной практикой для Группы компаний, но в связи с введенными санкциями в 2022 году в отношении Российской Федерации и невозможности дальнейшей оплаты аренды со счета OU Fast Train, арендные отношения были переоформлены на ООО «ФТ ЛОГИСТИК».

Также истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что снижение экономических показателей ООО «ФТ Логистик» в 2022 году обусловлено в том числе

экономической ситуацией, сложившейся в тот период на территории Российской Федерации, включая повышение ключевой ставки в 2,5 раза, что сказалось негативно на финансовом состоянии Общества, а также о том, что до 2023 года текущее управление ООО «ФТ Логистик» в большей степени осуществлялось истцом, что подтверждается представленной в материалы дела его перепиской с единоличным исполнительным органом, который уведомлял истца и согласовывал с ним принимаемые решения.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по мотиву оспаривания сделок как сделок с заинтересованностью.

Как указывает ответчик, 26.09.2022 г. ФИО6, (на тот момент - генеральный директор ООО «ФТ ЛОГИСТИК») посредством электронной почты на почтовый адрес ФИО1, который он указывает и в исковом заявлении по настоящему делу, а именно: «sm@fasttrain.ee», были направлены:

Акт сверки взаимных расчетов ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО2 по Договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 за период январь 2022 - 26.09.2022 г.;

Акт сверки взаимных расчетов ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО2 по Договору аренды № 1 от 01.04.2022 за период январь 2022 - 26.09.2022 г.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Из представленного ответчиком протокола осмотра от 20.02.2025 года, составленного по запросу ФИО7, следует, что весь обмен информацией между истцом и всеми компаниями группы, включая ООО «ФТ Логистик», OU Fast Train и ООО «Проект-7», осуществлялся именно через электронную почту.

Также суд принимает во внимание, что ФИО1 активно участвовал в управлении ООО «ФТ ЛОГИСТИК», что подтверждается материалами рассмотренных судебных дел. В частности вступившим в силу Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-36376/2024 от 21.10.2024 установлено, что истец не только согласовывал сделки общества, но и давал прямые указания генеральному директору на их совершение.

Ссылка на то, что из актов сверки, на которые указывает ответчик, невозможно установить предмет договоров, отклоняется судом, поскольку, как указывалось выше, аренда гостевого дома является привычной практикой для группы компаний, подобный договор ранее был заключен OU Fast Train, условия были известны истцу.

Кроме того, истец не представил доказательств запроса пояснений относительно полученных актов, что дополнительно свидетельствует о его осведомлённости.

Поскольку оспариваемые сделки совершены от 01.04.2022г., № 2 от 28.11.2022, а ФИО1 с исковым заявлением обратился в суд только 21.12.2023, срок исковой давности истек.

Кроме того, суд отмечает, что истец, только после заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, изменил основание иска и просил признать сделки недействительными по мотиву ничтожности, что, по мнению суда, свидетельствует о намерении искусственно увеличить срок на судебную защиту.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.