Решение от 1 марта 2019 г. по делу № А19-22322/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-22322/2018

«1» марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.02.2019. Решение в полном объеме изготовлено 01.03.2019.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 624093 обл СВЕРДЛОВСКАЯ <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 665717 обл ИРКУТСКАЯ <...>)

о взыскании 10 200 руб.,

при участии в судебном заседании:

стороны не явились, извещены,

установил:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" (далее – ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК" (далее – ООО "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК", ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 10 200 руб.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явились.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец в исковом заявлении, 22.04.2011 образовано ООО «УГМК-Вторцветмет Братск». Протоколом заседания Совета директоров ЗАО «УГМК-ВЦМ» от 24.03.2011 принято решение об участии ЗАО «УГМК-ВЦМ» в создании Общества с ограниченной ответственностью «УГМК-ВЦМ Братск» с уставным капиталом 20 000 руб. Доля участия ЗАО «УГМК-ВЦМ» составляет 51 % в размере 10 200 руб.

Учредителями Общества с ограниченной ответственностью «УГМК-Вторцветмет Братск» являлись:

1. Закрытое акционерное общество «УГМК-Вторцветмет» - 51 % доли общества, стоимостью 10 200 руб.;

2. ФИО2 - 40 % доли общества стоимостью 8 000 руб.;

3. ФИО3 - 9% доли общества стоимостью 1800 руб.

На момент регистрации обществ, ЗАО «УГМК-ВЦМ» платежным поручением №1707 от 14.04.2011 перечислило на расчетный счет общества в счет оплаты уставного капитала денежные средства в размере 10 200 руб.

03.08.2015 между ООО «УГМК-ВЦМ Братск» и ООО Управляющая компания «Коммерсантъ» заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации, в рамках которого ООО «УГМК-ВЦМ Братск» передало, а ООО УК «Коммерсантъ» приняло на себя полномочия единоличного исполнительного органа общества.

ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" 14.08.2015 заявлением от 12.08.2015 уведомило ООО УК «Коммерсантъ» о выходе из состава участников ООО «УГМК-ВЦМ Братск» и потребовало выплатить действительную стоимость его доли, составляющую 51% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 710 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «УГМК-ВЦМ Братск» 21.08.2015 переименовано в ООО "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК", о чем внесена запись за государственным регистрационным номером 2153850488944.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК" до настоящего времени истцу не выплачена, ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 10 200 руб.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.

ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" до 14.08.2015 являлось участником ООО «УГМК-ВЦМ Братск» (ООО "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК") с долей в уставном капитале общества, равной 51%, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «УГМК-ВЦМ Братск» (в редакции, действовавшей на момент выхода участника) предусматривает право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (пункт 8.1 устава).

Согласно пункту 8.6 Устава общества общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, истец имеет право на выход из состава участников общества независимо от согласия других его участников или общества, а также на выплату ему действительной стоимости доли, соответствующей 51% уставного капитала.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела, 14.08.2015 управляющей компанией общества получено от ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" заявление о выходе из состава участников ООО «УГМК-ВЦМ Братск» (ООО "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК"), в связи с чем, суд приходит к выводу, что временем подачи указанного заявления является 14.08.2015.

Полномочия управляющей компании – ООО УК «Коммерсантъ» на принятие данного заявления подтверждены представленным в материалы дела договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации от 03.08.2015.

Кроме того, согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «УГМК-ВЦМ Братск» от 14.08.2015 по третьему вопросу повестки дня принято решение: заявление участника общества ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" о выходе из состава участников общества считать принятым и рассмотренным. Доля, принадлежащая ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" в размере 51% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 200 руб. переходит к обществу; выплатить ЗАО "УГМК - ВТОРЦВЕТМЕТ" действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в соответствии с порядком, предусмотренным Уставом общества.

При таких обстоятельствах, установленный Уставом общества трехмесячный срок для выплаты истцу принадлежащей ему действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, истек 14.11.2015.

В материалах дела отсутствуют доказательства выплаты истцу действительной стоимости его доли.

Поскольку требование подано в августе 2015 года, следовательно, размер действительной стоимости доли должен определяться на основании бухгалтерской отчетности за 2014 год, по состоянию на 31.12.2014. Доказательств составления обществом промежуточной отчетности в деде не имеется.

В материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса ООО «УГМК-ВЦМ Братск» по состоянию на 31.12.2014, согласно которому стоимость чистых активов общества составляет 21 000 руб.

В связи с чем, по расчету истца, действительная стоимость его доли, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (51%), рассчитанная по состоянию на 31.12.2014, составляет 10 200 руб.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества определен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 г. N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 указанного Порядка).

В соответствии с п. 6 Порядка принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Из разъяснений, содержащихся в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что обязанность определения действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику общества возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, с учетом правильного распределения бремени доказывания между сторонами соответствующая обязанность должна быть возложена судом на общество.

Кроме того, по смыслу норм закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09).

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, основанный на данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2014, согласно которым стоимость доли в уставном капитале общества - 51%, принадлежавшей истцу, составляет 21 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09, бремя опровержения (доказывания) действительной стоимости доли, в том числе определенной по результатам оценки, представленной истцом, лежит на ответчике.

Приведенный истцом расчет стоимости действительной стоимости доли соответствует положениям действующего законодательства, ответчиком не представлено доказательств, опровергающих расчет истца, либо обоснованный контррасчет действительной стоимости доли, равно как и доказательств надлежащего и своевременного исполнения перед истцом обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 21 000 руб. в полном объеме обществом не была исполнена в установленный законом срок.

Ответчик наличие задолженности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 21 000 руб. не оспорил.

Доказательств выплаты истцу суммы задолженности в размере 21 000 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, суду не представлено.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 21 000 руб. являются обоснованными, документально подтвержденными, соответствующими положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные истцом при подаче искового заявления, относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТАЛЛООБРАБОТКА БРАТСК" в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УГМК – ВТОРЦВЕТМЕТ» стоимость доли в уставном капитале в размере 10 200 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова