Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А10-2062/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2062/2024
26 июня 2024 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Путинцевой Н.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Баярэ Б.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Центрального Банка Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (ОГРН <***>, ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «ПМК Кабанская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в течение тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить предписание Банка России от 09.01.2024 № Т7-27-1/69 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно: обеспечить соответствие сведений об уставном капитале открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» в уставе указанного общества параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-20928-F от 13.02.2004 (аннулированный ранее присвоенный государственный регистрационный номер 02-1п-0107), зарегистрированного 12.01.1993 Кабанским райфинотделом Кабанского района Республики Бурятия,

при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 15.06.2020,

от ответчика: не явились, извещен,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «ПМК Кабанская» об обязании в течение тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить предписание Банка России от 09.01.2024 № Т7-27-1/69 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно: обеспечить соответствие сведений об уставном капитале открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» в уставе указанного общества параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-20928-F от 13.02.2004 (аннулированный ранее присвоенный государственный регистрационный номер 02-1п-0107), зарегистрированного 12.01.1993 Кабанским райфинотделом Кабанского района Республики Бурятия.

Определением от 05.04.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в общем порядке.

Иск мотивирован нарушением ответчиком статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", выразившееся в неисполнении ответчиком предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем обеспечения соответствия сведений об уставном капитале ОАО «ПМК Кабанская» в уставе указанного общества параметрам выпуска обыкновенных акций.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом последствия.

В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит от ответчика, при наличии обстоятельств, исключающих необходимость устранения нарушения, представить в Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации объяснение о причинах несоответствия размера уставного капитала в уставе открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» размеру уставного капитала, соответствующему зарегистрированному выпуску ценных бумаг. В остальной части исковые требования остались прежними.

Суд, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение к иску.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил,  извещен надлежаще.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «ПМК Кабанская» (далее – общество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2013. По данным единого государственного реестра юридических лиц, размещенным на официальном сайте ФНС России в сети Интернет общество является акционерным.

Согласно записи, внесенной в ЕГРЮЛ (ГРН 2040300750939 от 13.04.2004), одновременно с государственной регистрацией изменений в устав Общества, уставный капитал Открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» (далее - ОАО «ПМК Кабанская», Общество) составляет 240 707 руб.

При этом, Кабанским райфинотделом Кабанского района Республики Бурятия 12.01.1993 зарегистрирован выпуск ценных бумаг ОАО «ПМК Кабанская», которому присвоен государственный регистрационный номер 1-01-20928-F от 13.02.2004 (аннулированный ранее присвоенный государственный регистрационный номер 02-1-0107), состоящий из 926 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. (с учетом деноминации рубля на основании Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен»), в связи с чем уставный капитал Общества должен быть равен 926 руб.

Таким образом, Банком России в лице Дальневосточного ГУ Банка России в ходе осуществления контроля и надзора за соблюдением ОАО «ПМК Кабанская» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, установлено, что в нарушение пункта 2 статьи 12 Федерального закона № 208-ФЗ в устав ОАО «ПМК Кабанская» внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, до государственной регистрации отчета (отчетов) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

В связи с нарушением вышеуказанных норм закона в адрес ОАО «ПМК Кабанская» направлено предписание Банка России от 24.07.2023 № Т7-27-1/10290 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание 1), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушение законодательства Российской Федерации, а также представить в Дальневосточное ГУ Банка России отчет об исполнении Предписания 1 с приложением копий подтверждающих документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Предписание 1 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 06.10.2023 № 17-27-2/14057 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «ПМК Кабанская» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 19.10.2023 № 7-42806 УФНС России по Республике Бурятия УФНС России по Забайкальскому краю подтверждена достоверность сведений об адресе ОАО «ПМК Кабанская», указанных в ЕГРЮЛ.

Вновь проведенным Дальневосточным ГУ Банка России мониторингом соблюдения ОАО «ПМК Кабанская» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах установлено, что нарушения не устранены, в связи с чем Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено предписание Банка от 26.10.2023 № T7-27-1/15392 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание 2) со сроком исполнения тридцать рабочих дней с даты его получения.

Предписание 2 также не было вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

В ходе вновь проведенного Дальневосточным ГУ Банка России мониторинга соблюдения ОАО «ПМК Кабанская» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах установлено, что нарушения не устранены, в связи с чем Дальневосточным ГУ Банка России в адрес Общества направлено предписание Банка России от 09.01.2024 № Т7-27-1/69 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание 3) со сроком исполнения тридцать рабочих дней с даты его получения.

Предписание 3 не было вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Таким образом, требования Дальневосточного ГУ Банка России, изложенные в Предписаниях 1, 2, 3, Обществом до настоящего времени не исполнены.

Полагая, что неисполнение требований предписаний препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, Банк России обратился в суд с настоящим иском.


На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П "О территориальных учреждениях Банка России" Дальневосточное ГУ Банка России представляет интересы Банка России по делам, связанным с деятельностью территориального учреждения, в судебных, административных и иных органах в рамках полномочий, определенных настоящим Положением, иными нормативными актами Банка России и доверенностью, выданной Банком России руководителю территориального учреждения, а также иными актами Банка России.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять в том числе эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу пунктов 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-Ф3 «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-Ф3) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Согласно требованиям пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-Ф3) внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе, изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Главой 5 Федерального закона № 39-ФЗ определены этапы процедуры эмиссии и порядок регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

На основании пункта 5 статьи 24 Федерального закона № 39-ФЗ эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24.1 Федерального закона № 39-Ф3 с 01.01.2020 изменение номинальной стоимости ценных бумаг осуществляется путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются.

Учитывая все перечисленные действия Банка России в рамках предоставленных полномочий Дальневосточным ГУ Банка России в отношении ОАО «ПМК Кабанская», арбитражный суд установил, что Банком предприняты исчерпывающие меры надзорного реагирования.

Предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации обществом не оспаривалось, решение об отмене или изменении срока исполнения в материалы дела не представлены.

Доказательств исполнения предписания ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом установлено, что обязательные в силу пункта 7 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, пунктов 1 и 2 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ предписание Банка России от 09.01.2024 № Т7-27-1/69  (далее – Предписание 3), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушение законодательства Российской Федерации (внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала, до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций общества) в части установленного порядка увеличения уставного капитала акционерного общества, ответчиком не исполнено.

Действия общества по неисполнению законного предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

При этом суд учитывает, что предписание от 09.01.2024 № Т7-27-1/69 выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий,  соответствует действующему законодательству, не оспорено ответчиком,  направлено на защиту прав и законных интересов акционеров, инвесторов, обществом не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (20.06.2024) предписание Банка России ответчиком не исполнено (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), суд приходит к выводу, что заявление Банка России, уполномоченного проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, об обязании общества исполнить требования предписания Банка России от 09.01.2024 № Т7-27-1/69 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает разумным установить срок для исполнения обязательства в натуре - в течение тридцати рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Поскольку заявление удовлетворено, а Банк России, освобожденный в силу закона от уплаты государственной пошлины по данному заявлению, соответствующие расходы не понес, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «ПМК Кабанская» (ОГРН <***>, ИНН <***>)  в течение тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу исполнить предписание Банка России от 09.01.2024             № Т7-27-1/69 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации посредством обеспечения соответствия сведений об уставном капитале открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» в уставе параметрам выпуска обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-20928-F от 13.02.2024 аннулированный ранее присвоенный государственный регистрационный номер 02-1п-0107), зарегистрированный 12.01.1993 года Кабанским райфинотделом Кабанского района Республики Бурятия;

при наличии обстоятельств, исключающих необходимость устранения нарушения, представить в Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации объяснение о причинах несоответствия размера уставного капитала в уставе открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» размеру уставного капитала, соответствующему зарегистрированному выпуску ценных бумаг.

Взыскать с открытого акционерного общества «ПМК Кабанская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья                                                                                                Н.Г. Путинцева