Решение от 12 марта 2025 г. по делу № А49-11879/2024

Арбитражный суд Пензенской области


440000, ФИО1, д. 35/39, Пенза, обл. Пензенская


Именем Российской Федерации



Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Пенза                                                                                               Дело № А49-11879/2024

«13» марта 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена «10» марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено «13» марта 2025 года.


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ковтун Е.С. при ведении протокола секретарем с/з Булановой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании по иску Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, ИНН <***>, ОРГН 1037700013020 (603008, <...>)

к 1. открытому акционерному обществу "Пензаводмелиорация", ИНН <***>, ОГРН <***> (440015, <...>);

2. ФИО2 (02.02.1980г.р., адрес: 442585, Пензенская обл., Сосновоборский р-он, <...>);

3. ФИО3 (07.12.1952г.р., адрес: 44008, <...>);

4. ФИО4 (15.08.1952г.р., адрес: 440052, <...>);

5. ФИО5 (20.09.1946г.р., адрес: 442060, Пензенская обл., Башмаковский р-он, <...>);

6. ФИО6 (02.03.1950г.р., адрес: 442745, Пензенская обл., Лунинский р-он, <...>);

7.ФИО9 (27.01.1955г.р., адрес: 442800, <...>);

8. Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (430000, <...>);

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области  (440008, <...>);


о ликвидации юридического лица и возложение обязанности по ликвидации на учредителей,


при участии представителя ответчика 8 –ФИО7 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд  с иском к ОАО "Пензаводмелиорация" , ФИО8, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области о ликвидации юридического лица ОАО "Пензаводмелиорация" и возложении обязанностей по его ликвидации на учредителей, обосновав заявленные требования ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление мотивировано допущенными ОАО "Пензаводмелиорация" неоднократными нарушениями законодательства Российском Федерации в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг, а именно:

в нарушение пунктов 56.2 и 62.1 Положения № 714-11 Обществом не раскрыта информация о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев его ценных бумаг Общества, не исполнено  предписание №14-35-2-1/9X1 от 18.01.2022, которое  не исполнено; в нарушение  пункта 56.2  Положения № 714-11, пункта 69.2 Положения № 454-11 годовая бухгалтерская отчетность за 2017, 2020 и 2021 гг. раскрыта Обществом 25.07.2018, 30.04.2021 и 05.04.2022 без аудиторского заключения о ней, не раскрыта годовая бухгалтерская отчетность с аудиторским заключением о ней за 2016, 2018 , 2019, 2022, 2023 гг., не исполнены  предписания №Т4-35-2-1/21649 от 15.07.2019, №Т4-35-2-1/1184 от 20.01.2020, №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022. №Т4-35-2-1/19050 от 17.08.2021. №Т4-35- 2/5310 от 21.03.2023, №Т4-35-2/10968 от 08.06.2023;  в нарушение пункта 70.6 Положения № 454-П текст годового отчета за 2018 год раскрыт Обществом 25.06.2019 с нарушением законодательно установленного срока, не исполнены предписания   №Т4-35-2-1/21649 от 15.07.2019, №Т4-35-2-1/1184 от 20.01.2020, №74-35-2-1/981 от 18.01.2022. №Т4-35-2-1/19050 от 17.08.2021; Банку России не представлены сведения об утверждении годового отчета Общества за 2019 общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) с приложением копий по запросу от 16.03.2021 №74-35-2-1/5581, не исполнены предписания №74-35-2-1/18729 от 12.08.2021, №74-35-2-1/313 от 12.01.2022, № 74-35-2-1/11191 от 01.06.2022; в нарушение пункта 55.1 Положения №714-11 промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 9 месяцев 2021 года, 3,6 и 9 месяцев 2022 года, 3, 6 и 9 месяцев 2023 года, 3 месяца 2024 года не опубликованы Обществом, не исполнены  предписания №74-35-2-1/981 от 18.01.2022, №74-35-2/5310 от 21.03.2023, №74-35-2/10968 от 08.06.2023, №74-35-2/19931 от 12.10.2023, №74-35-2/23744 от 05.12.2023;  в нарушение  пункта 11.1 Положения № 714-П  отчет эмитента за 12 месяцев 2021 года, за 6 месяцев 2022 года, за 12 месяцев 2022 года, за 6 месяцев 2022 года, 12 месяцев 2023 года не опубликован Обществом, не исполнены предписания №Т4-35-2/5310 от 21.03.2023, №74-35-2/10968 от 08.06.2023, №74-35-2/19931 от 12.10.2023; в нарушение пункта 73.3 Положения №454-П, пункта 64.10 Положения №714-П списки аффилированных лиц, составленные по состоянию на 30.06.2019. 30.06.2020, 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, 30.09.2021, 31.12.2021, за 1 полугодие 2022 года, за 1 полугодие 2023 года опубликованы 04.07.2019, 10.08.2020, 13.11.2020,  11.02.2021,15.04.2021, 30.07.2021, 28.10.2021. 24.03.2022, 11.07.2022, 14.07.2023, т.е. с нарушением законодательно установленного срока; в  нарушение пункта 56.2 Положения №714-П Обществом не раскрыты списки аффилированных лиц за 2 полугодие 2022 года, 2 полугодие 2023 года и 1 полугодие 2024 года, не исполнены предписания №Т4-35-2-1/21649 от 15.07.2019, №Т4-35-2-1/1184 от 20.01.2020, №Т4-35- 2-1/19050 от 17.08.2021, № Т4-35-2/5310 от 21.03.2023, №Т4-35-2/10968 oт 08.06.2023, № Т4-35-2/15736 от 15.08.2023, №Т4-35-2/19931 от 12.10.2023; не исполнены судебные акты - решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.06.2023 по делу № А49-1616/2023 об обязании общества  исполнить предписание №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022, решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.07.2023  по делу № А49-2209/2023 об обязании общества исполнить предписание №Т4-35-2-1/11191 от 01.06.2022, решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2024 по делу №А49-11933/2023 об обязании общества исполнить предписание №Т4-35-2/10968 от 08.06.2023.

 Кроме того, истец заявил, что  ОАО "Пензаводмелиорация" нарушены требования законодательства Российской Федерации к проведению годового общего собрании акционеров. Так, в ходе проведения надзорных мероприятий в части соблюдения обществом требований законодательства Российской Федерации при подготовке и проведении годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года, в адрес Общества  направлены предписание № Т4-35-2/13691 от 19.07.2023 и предписание № Т4-35-2/20051 от 13.10.2023 о предоставлении документов, подтверждающих выполнение Обществом законодательных требований к подготовке и проведению годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года. В связи с неисполнением предписаний, Банк России обратился в арбитражный суд. Решением от 26.03.2024 по делу № А49-447/2024 Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить Предписание от 13.10.2023. Судебный акт обществом не исполнен.

Кроме того, истец заявил, что  ОАО "Пензаводмелиорация" нарушены требования законодательства Российской Федерации, касающиеся организации системы управления рисками и внутреннего контроля, системы внутреннего аудита, а также формирования комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, а именно: в нарушение пункта 712.7.2, 15.1 Положения №454-П Обществом не раскрыты сообщения о существенных фактах о проведении 23.08.2019 заседании совета директоров Общества и его повестке дня, а также о принятых на указанном заседании советом директоров Общества решениях об утверждении внутренних документов. Предписание, вынесенное по данному факту № Т4-35-2-4/2526 от 30.01.2020, обществом не исполнено. Решение Арбитражного суда от 03.06.2023 по делу № А49-496/2023, обязавшее общество исполнить Предписание от 30.01.2020, не исполнено. Также обществу, ввиду неисполнения требований пункта 2 статьи 87.1 Закона № 208-ФЗ в части организации системы внутреннего аудита, направлены предписания о предоставлении документов (Т4-35-2-4/18710 от 12.08.2021, Т4-35-2-4/356 от 12.01.2022). Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.05.2023 по делу № А49-1650/2023, суд обязал общество исполнить предписание от 12.01.2022. Судебный акт обществом не исполнен.  В связи с осуществлением контроля за соблюдением ОАО "Пензаводмелиорация" требований законодательства Российской Федерации к формированию комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, в адрес Общества направлено предписание о предоставлении документов № Т4-35-2-3/7038 oт 04.04.2022. Предписание не исполнено. Решением Арбитражного суда Пензенской области  от 19.07.2023 по делу № А49-2209/2023, суд обязал Общество исполнить предписание от 04.04.2022. Судебный акт обществом не исполнен.

Кроме того, истец заявил, что  ОАО "Пензаводмелиорация" допущены нарушения в части обеспечения соответствия объема прав акционеров - владельцев привилегированных акций Общества, указанного в уставе Общества, требованиям законодательства Российской Федерации. Так, в  ходе проведения надзорных мероприятий в части соблюдения обществом требований законодательства Российской Федерации при проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2017 года на основании представленных Обществом документов и анализа раскрытой Обществом информации установлено, что действующий устав Общества, утвержденный общим собранием акционеров 24.04.2012, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 32 Закона №208-ФЗ, поскольку не содержит сведений о размере дивиденда и ликвидационной стоимости в отношении привилегированных акций типа А. По данному факту в адрес Общества направлены предписания № Т4-35-2- 4/4904 от 19.02.2019, №Т4-35-2-4/19867 от 01.07.2019, № Т4-35-2-4/25854 от 21.08.2019, № Т4-35-2-4/1846 от 24.01.2020, согласно которым Обществу, в том числе, предписывалось в установленный срок принять меры, направленные на устранение указанных нарушений законодательства Российской Федерации. Постановлением от 17.04.2023 по делу № А49-6288/2022 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд обязал Общество исполнить предписание от 01.07.2019. Судебный акт обществом не исполнен.

            Истец указал, что Банк России неоднократно направлял Обществу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации. Между тем, в установленные сроки предписания Обществом не исполнены даже при условии неоднократного продления Банком России по ходатайствам Общества сроков исполнения их требований. Банк России использовал исчерпывающий перечень правовых инструментов и механизмов (в том числе судебных), имеющих своей целью понудить Общество к устранению нарушения законодательства Российской Федерации и осуществлению деятельности в правовом поле. По мнению истца, изложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации, в том числе, Закона №208-ФЗ, Закона №39-Ф3, статьи 16 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2024 к  участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.

К судебному заседанию истец, заявивший ходатайство о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции, не присоединился.

Ответчики в судебное заседание не явились, ранее представитель ответчика ОАО "Пензаводмелиорация" и ответчик ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований, по доводам отзыва, в котором указано, что для внесения изменений в Устав общества или для утверждения Устава в новой редакции, необходим кворум ? голосов всех акционеров, при этом, необходимо понести затраты для подготовки к собранию в пределах 300 000 руб. (извещение письмами всех акционеров и оплата услуг АО «Новый регистратор»). ФИО4 как руководитель общества, в ближайшее время вновь намерен обратиться в Совет директором общества с просьбой проведения собрания по вопросу внесения изменений в Устав общества. Кроме того, отметил, что собрание, с нужной для истца повесткой, может не состояться, ввиду отсутствия кворума. Вместе с тем, пояснил, что 16.12.2013 между ОАО "Пензаводмелиорация" и АНО «АЗИПИ» заключен договор № 1358-РИ об оказании услуг по распространению информации. В соответствии с договором обществом раскрывается информация в ленте новостей и на сайте общества. Вместе с тем, до судебного заседания приобщил бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023; списки аффилированных лиц за период с 31.03.2020 по 30.06.2023. Указал, что в ленте новостей и на сайте имеются отчет эмитента за 6 мес. 2023 г., за 12 мес. 2022 г.; ежеквартальный отчет за 1 полугодие 2022, ежеквартальный отчет за 4 квартал 2021. Кроме того, сообщил, что 28.10.2022 между обществом и ООО «Профаудит-БИТ» заключен договор на проведение аудита бухгалтерской (финансовой)отчетности, но в связи с тяжелым финансовым положением, общество не оплатило счет на предоплату аудиторских услуг. В настоящее время предпринимаются меры по заключению нового договора. Вместе с тем, пояснил, что информация о списке лиц акционеров, имеющих права голосовать на общем собрании, является публичной. Реестр акционеров ведет АО «Новый регистратор».

Дополнительно к судебному заседанию ОАО "Пензаводмелиорация" представило дополнительные возражения, в которых, в том числе указало, что большая часть предписаний за 2018-2022 г. выполнена, некоторые пункты предписаний нечитаемы и не ясны с точки зрениях их исполнения, в связи с чем, просит суд оказать содействие в разъяснении данных предписаний и сверки их исполнения с заявителем и ответчиком.

Дополнительно к судебному заседанию истцом представлены письменные дополнения, в которых указано, что Общество необоснованно ссылается на отсутствие возможности исполнить предписания Банка России. Законность, обоснованность и исполнимость предписаний Банка России, указанных в Заявлении о ликвидации, были предметом судебного исследования Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-6288/2022 о принудительном исполнении Обществом предписаний Банка России. Указанные предписания были признаны судом законными, обоснованными, исполнимыми, в связи с этим итоговым результатом рассмотрения каждого из данных судебных дел стало удовлетворение требований Банка России в полном объеме. При этом Обществом не были доказаны незаконный характер указанных предписаний Банка России, а также наличие объективных обстоятельств, препятствующих их исполнению. Доводы Общества, содержащиеся в представленных отзывах, относительно данных предписаний свидетельствуют лишь о несогласии Общества с вступившими в силу судебными актами о принудительном исполнении данных предписаний и нежелании Общества исполнять законные требования ненормативных актов Банка России и судебных актов. Относительно ссылки Общества на судебные акты по делам №А49- 306/2021, №А49-427/2022 №А49-6288/2022 отметил, что в рамках указанных дел Арбитражным судом Пензенской области устанавливались обстоятельства, не относящиеся к настоящему спору. Кроме того, Банк России не являлся стороной по судебным делам №А49-306/2021, №А49-427/2022. Учитывая изложенное, судебные акты по делам №А49-306/2021, №А49- 427/2022 не могут иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела. В рамках судебного дела №А49-6288/2022 доводы Общества о неисполнимости предписания Банка России от 01.07.2019 №Т4-35-2-4/19867 были оценены судами апелляционной и кассационных инстанций как необоснованные (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.07.2023). Вместе с тем, указал, что Общество необоснованно ссылается на исполнение им указанных в Заявлении о ликвидации предписаний Банка России.  Из представленных Обществом в суд копий скриншотов страниц сайта невозможно установить факт исполнения Обществом предписаний Банка России, указанных в Заявлении о ликвидации, так как качество копий скриншотов не позволяет установить содержащуюся в них информацию. При этом актуальные сведения о раскрытии Обществом информации в соответствии с нормативными требованиями содержатся на странице Общества в сети «Интернет», предоставляемой аккредитованным Банком России информационным агентством АЗИПИ (azipi.ru), а также в ленте новостей. Объем и содержание размещенной информации на сайте АЗИПИ и в ленте новостей свидетельствует о неисполнении Обществом указанных в Заявлении о ликвидации предписаний Банка России, содержащих требования об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг (скриншоты страниц сайта АЗИПИ и ленты новостей являются приложениям к настоящим возражениям). Доказательств, свидетельствующих об обратном, Обществом не представлено. В отношении представления Обществом суду копий бухгалтерской отчётности за период с 2019 по 2023 годы, отчетов эмитента за 4 квартал 2021 года, 1 полугодие 2022 года, 12 месяцев 2022 года, 6 месяцев 2023 года, списков аффилированных лиц за период с 31.03.2020 по 30.06.2023, отметил следующее: в соответствии с пунктами 12.1, 55.1, 64.9 Положения №714-П отчет эмитента, бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту, список аффилированных лиц раскрываются путем опубликования их текста на странице в сети "Интернет". Направление в суд указанных документов не является раскрытием информации в порядке, предусмотренном пунктами 12.1, 55.1, 64.9 Положения №714-П, и как следствие, не свидетельствует об исполнении указанных в Заявлении о ликвидации предписаний Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Относительно довода о возможности осуществления ликвидации юридического лица после завершения расчетов с кредиторами обратил внимание на нормы гражданского законодательства РФ, регламентирующее ликвидацию юридического лица. При этом полагает, что довод о наличии у Общества задолженности не является основанием для отказа в удовлетворении требований Банка России о его ликвидации, так как вопрос о возможности погашения долгов, имеющихся у Общества, решается в процессе ликвидации юридического лица. Полагает, что довод о предположительном наличии постановления от 08.05.2020 судебного пристава - исполнителя Октябрьского РОСП г. Пензы, вынесенного в рамках исполнительного производства №2512/17/58051-ИП от 19.01.2017, содержащего запрет совершения регистрационных действий по внесению изменению данных Общества в ЕГРЮЛ, не может служить правовым основанием для отказа в удовлетворении законных требований Банка России о ликвидации Общества. Сведения о наличии возбуждённого исполнительного производства № 2512/17/58051-ИП от 19.01.2017 в банке данных, размещённом на официальном интернет-сайте ФССП России (fssp.gov.ru), отсутствуют. Кроме того, предполагаемое наличие запрета совершения регистрационных действий в отношении данных Общества в ЕГРЮЛ не влияет на законность и обоснованность требований Банка России о ликвидации Общества.

Представитель ответчика Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области в судебном заседании  заявил о том, что позиция по делу не сформирована. Дополнительно сообщил о том, что в его адрес Общество также не исполняет обязанность по представлению документов, о чем имеется судебный акт об обязании, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в отзыве указало, что общество имеет отрицательное сальдо единого налогового счета в сумме 2 979 604,71 руб., в связи с чем, его ликвидация возможна после завершения расчётов с кредитором. Кроме того, постановлением Октябрьского РОСП г.Пензы от 08.05.2020 наложен запрет в отношении ОАО "Пензаводмелиорация"  на совершение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Сведений об отмене (изменении) запрета в налоговом органе отсутствуют.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела,  заслушав представителя ответчика 8, суд установил:

согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.1992 Администрацией Октябрьского района г. Пензы, обществу присвоен индивидуальный номер налогоплательщика <***> и основной государственный регистрационный номер <***>.

ОАО «Пензаводмелиорация» создано при приватизации арендного предприятия «Пензаводмелиорация». Согласно пункту 14 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721, план приватизации Общества (далее - План приватизации) на дату его утверждения являлся проспектом эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с Планом приватизации всего размещалось 41 582 обыкновенных и 13 861 привилегированных акций типа А: 60% акций Общества (33 266) подлежали свободной продаже; 25% акций Общества (13 861) - привилегированные акций типа А; 10% акций Общества (5544) — обыкновенные акции, размещаемые по закрытой подписке среди членов трудового коллектива Общества; 5% акций Общества (2772) - обыкновенные акции, размещаемые среди должностных лиц администрации.

В соответствии с протоколом о проведении чекового аукциона № 89 от 19.11.1993, аукцион состоялся, 13 475 акций Общества реализовано.

В настоящее время в обращении находится 55443 акций Общества, из них 41582 обыкновенных акции Общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая (ГРН 1-01-01604-Е, дата государственной регистрации выпуска 09.03.1993) и 13 861 привилегированных акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая (ГРН 2-01-01604-Е, дата государственной регистрации 09.03.1993), размещенных в процессе приватизации.

В силу части 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ в соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу Закона № 99-ФЗ (т.е. на 01.09.2014) такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Согласно пункту 1 статьи 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

ОАО «Пензаводмелиорация» по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом, не было освобождено от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и его ценные бумаги не были погашены.

Исходя  из вышеизложенного,  ОАО «Пензаводмелиорация» в соответствии с частью 11 статьи 3 Закона № 99- ФЗ признается публичным акционерным обществом в силу наличия у него на 01.09.2014 признаков публичного акционерного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, независимо от отсутствия в его фирменном наименовании указания на публичный статус.

Согласно пункту 6 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации  публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

В соответствии с пунктами 10.1. 10.2 статьи 4, статьёй 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюденном эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами (пункт 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг».

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России выявлены факты неоднократного нарушения ОАО «Пензаводмелиорация»  законодательства о рынке иных бумаг (Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ).

В соответствии со статьей 30 Закона № 39-ФЗ, под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации п соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке цепных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом № 39-ФЗ.

Состав, порядок и сроки раскрытия информации на рынке ценных бумаг установлены Положением Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», вступившим в силу 01.10.2021, а также действовавшим до 01.10.2021 Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

В силу пункта 1 статьи 92 Федерального закона  «Об акционерных обществах» (Закон № 208-ФЗ) публичное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, сообщение о проведении общею собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ, а также иные сведения, определяемые Банком России.

 Волго-Вятским ГУ Банка России указано, что на странице в сети Интернет https:/vww.e-disclosure.azipi.ru/organization/personal-pages/907792/, используемой ОАО «Пензаводмелиорация»  для раскрытия информации на рынке ценных бумаг, отсутствует предусмотренная законодательством информация.

В соответствии с пунктом 56.2 Положения № 714-П, публичное акционерное общество обязано раскрывать, в том числе, годовой отчет публичного акционерного общества. Аналогичное требование содержалось  в пунктах 69.1, 69.2 Положения № 454-П.

Согласно пункту 57.3 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета па странице в сети «Интернет» в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Соответствующее требование содержалось в пункте 70.6 Положения № 454-П.

В нарушение пункта 70.6 Положения № 454-П, текст годового отчета за 2018 год раскрыт Обществом 25.06.2019 с нарушением законодательно установленного срока.

В адрес ОАО «Пензаводмелиорация»  Банком России направлены предписания №Т4-35-2-1/21649 от 15.07.2019, №Т4-35-2-1/1184 от 20.01.2020, №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022, №Т4-35-2-1/19050 от 17.08.2021, в том числе, с требованиями принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности Общества нарушения законодательства Российской Федерации в части раскрытия текстов годовых отчетов.

Кроме того, в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» Банком России направлены запрос от 16.03.2021 №74-35-2-1/5581 о представлении сведений об утверждении годового отчета Общества за 2019 общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) с приложением копий, подтверждающих документов;  предписания №74-35-2-1/18729 от 12.08.2021, №74-35-2-1/313 от 12.01.2022, № 74-35-2-1/11191 от 01.06.2022 о представлении сведений об утверждении годовых отчетов Общества за 2019, 2020 годы общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) с приложением копий, подтверждающих документов.

Вышеуказанные запрос и предписания Обществом не исполнены.

В соответствии с пунктом 56.2 Положения № 714-П, публичное акционерное общество обязано раскрывать, в том числе, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней. Аналогичное требование содержалось в п. 69.2 Положения № 454-П.

В нарушение пункта 56.2 Положения № 714-П, пункта 69.2. Положения № 454-11

годовая бухгалтерская отчетность за 2017, 2020, 2021 г.г. раскрыта Обществом 25.07.2018, 30.04.2021, 05.04.2022 без аудиторского заключения о ней; не раскрыта годовая бухгалтерская отчетность с аудиторским заключением о ней за 2016, 2018, 2019, 2022,2023 гг. (на текущую дату трехлетний срок доступа к информации на странице сети «Интернет» истек).

По данным нарушениям обществу направлены  предписания №Т4-35-2-1/21649 от 15.07.2019, №Т4-35-2-1/1184 от 20.01.2020, №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022. №Т4-35-2-1/19050 от 17.08.2021, №Т4-35- 2/5310 от 21.03.2023, №Т4-35-2/10968 от 08.06.2023, которые Обществом не исполнены.

В связи с выявлением нарушений, касающихся несвоевременного опубликования годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год, неопубликования Обществом годовой бухгалтерской отчетности с аудиторским заключением о ней за 2022 год Общество и его генеральный директор привлечены к административной ответственности (предупреждение, штраф) в соответствии с частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административной ответственности (постановления от 23.03.2022 №ТУ-56-ЮЛ-22-1689/3120-1 и №ТУ-56-ДЛ-22-1690/3120-1, от 03.08.2023 №ТУ-56-ДЛ-23-5109/3120-1).

Согласно пункту 54.1 Положения №714-П, эмитенты в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ обязаны раскрывать информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности в случае, если в отношении их ценных бумаг осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг).

На основании пункта 54.3 Положения № 714-П эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности, должны раскрывать:

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведён аудит или она подлежит обязательному аудиту;

промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из 3, 6 и 9 месяцев отчетного года, вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит.

Согласно пункту 55.1 Положения № 714-П бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту, раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет».

В нарушение пункта 55.1 Положения №714-П промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 9 месяцев 2021 года; 3,6 и 9 месяцев 2022 года, 3, 6 и 9 месяцев 2023 года, 3 месяца 2024 года не опубликованы Обществом.

В связи с изложенным, Банком России в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» направлены предписания №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022, №Т4-35-2/5310 от 21.03.2023, №Т4-35-2/10968 от 08.06.2023, №Т4-35-2/19931 от 12.10.2023, №Т4-35-2/23744 от 05.12.2023, которые Обществом не исполнены.

 Общество и его генеральный директор привлечены к административной ответственности (штраф, предупреждение) в соответствии с частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ (постановления от 23.03.2022 №ТУ-56-ЮЛ-22-1689/3120-1, от 23.03.2022 №ТУ-56-ДЛ-22-1690/3120-1, от 03.08.2023 №ТУ-56-ДЛ-23-5109/3120-1, от 21.11.2023

№23-9563/3110-1, от 03.08.2023 №23-5106/3110-2, от 11.01.2024 № 23- 11897/3110-1).

Согласно пункту 11.1 Положения № 714-П эмитенты в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ обязаны раскрывать информацию в форме отчета эмитента в случае, если в отношении их ценных бумаг осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг).

            Согласно пункту 11.3 Положения № 714-П, эмитенты, обязанные в соответствии с разделом IV Положения № 714-П раскрывать информацию и форме отчета эмитента, должны раскрывать отчеты эмитента, составленные за отчетные периоды, состоящие из 6 месяцев (отчет эмитента за 6 месяцев) и 12 месяцев (отчет эмитента за 12 месяцев).

В соответствии с пунктом 12.1 Положения № 714-П эмитенты обязаны раскрывать отчет эмитента путем опубликования его текста на странице в сети Интернет.

В нарушение требований пункта 11.1  Положения № 714-П, отчет эмитента за 12 месяцев 2021 года, за 6 месяцев 2022 года, за 12 месяцев 2022 года, за 6 месяцев 2023 года, 12 месяцев 2023 года не опубликован Обществом.

В связи с изложенным Банком России в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» направлены предписания №Т4-35-2/5310 от 21.03.2023, №Т4-35-2/10968 от 08.06.2023, №Т4-35-2/19931 от 12.10.2023, которые Обществом не исполнены.

 Общество и его генеральный директор привлечены к административной ответственности (штраф) в соответствии с частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ (постановления от 03.08.2023 №23-5106/3110-2, от 03.08.2023 №ТУ-56-ДЛ-23-5109/3120-1, от 21.11.2023 №23-9563/3110-1).

В соответствии с пунктами 56.2 и 62.1 Положения № 714-П публичное акционерное общество обязано раскрывать информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев его ценных бумаг.

В нарушение пунктов 56.2, 62.1 Положения №714-П Обществом не раскрыта информация о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев его ценных бумаг Общества.

В связи с указанным, Банком России в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» направлено предписание №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022, которое Обществом не исполнено.

 В соответствии с пунктом 56.2 Положения № 714-П публичное акционерное общество обязано раскрывать, в том числе, сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества.

На основании пункта 64.2 Положения № 714-П список аффилированных лиц акционерного общества должен составляться за первое полугодие и второе полугодие календарного года.

В соответствии с пунктом 64.10 Положения № 714-П, список аффилированных лиц акционерного общества раскрывается путем опубликования его текста на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 5 рабочих дней с даты окончания отчетного периода.

В нарушение пункта 73.3 Положения №454-П, пункта 64.10 Положения №714-П списки аффилированных лиц, составленные по состоянию на 30.06.2019, 30.06.2020, 30.09.2020,            31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, 30.09.2021, 31.12.2021, за 1 полугодие 2022 года, за 1 полугодие 2023 года опубликованы 04.07.2019, 10.08.2020, 13.11.2020 и

11.02.2021,   15.04.2021, 30.07.2021, 28.10.2021. 24.03.2022, 11.07.2022 и 14.07.2023, т.е. с нарушением законодательно установленного срока.

В нарушение пункта 56.2 Положения №714-П Обществом не раскрыты списки аффилированных лиц за 2 полугодие 2022 года, 2 полугодие 2023 года и 1 полугодие 2024 года.

В связи с указанным, Банком России в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» направлены предписания №Т4-35-2-1/21649 от 15.07.2019, №Т4-35-2-1/1184 от 20.01.2020. №Т4-35-2-1/19050 от 17.08.2021, № Т4-35-2/5310 от 21.03.2023. №Т4-35-2/10968 oт 08.06.2023, № Т4-35-2/15736 от 15.08.2023. №Т4-35-2/19931 от 12.10.2023, которые Обществом не исполнены.

 Общество и его генеральный директор привлечены к административной ответственности (штраф, предупреждение) в соответствии с частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ (постановления 03.08.2023 №23-5106/3110-2, от 03.08.2023 №ТУ-56-ДЛ-23-5109/3120-1, от 21.11.2023 №23-9563/3110-1).

По причине неисполнения обществом предписаний, Банк России обратился в арбитражный суд.

Решением от 21.06.2023, вступившим в законную силу, по делу № А49-1616/2023 Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить предписание №Т4-35-2-1/981 от 18.01.2022; решением от 19.07.2023, вступившим в законную силу, по делу № А49-2209/2023 Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить предписание №Т4-35-2-1/11191 от 01.06.2022, решением от 21.02.2024, вступившим в законную силу, по делу № А49-11933/2023 Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить предписание №Т4-35-2/10968 от 08.06.2023.

Судебные акты до настоящего времени обществом не исполнены.

Кроме вышеперечисленных нарушений, допущенных ОАО «Пензаводмелиорация»  в сфере раскрытия информация на рынке ценных бумаг, обществом также нарушены требования законодательства о проведении годового общего собрании акционеров.

В ходе проведения Волго-Вятским ГУ Банка России надзорных мероприятий в части соблюдения ОАО «Пензаводмелиорация» требований законодательства Российской Федерации при подготовке и проведении годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года в адрес Общества  направлены предписание № Т4-35-2/13691 от 19.07.2023 и предписание № Т4-35-2/20051 от 13.10.2023 о предоставлении документов, подтверждающих выполнение Обществом законодательных требований к подготовке и проведению годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года.

В связи с неисполнением указанных предписании, Банком России направлено исковое заявление в Арбитражный суд Пензенской области о принудительном исполнении Предписания от 13.10.2023.

Решением от 26.03.2024 по делу № А49-447/2024, вступившим в законную силу, Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить Предписание от 13.10.2023.

Судебный акт до настоящего времени обществом не исполнен.

Кроме вышеперечисленных нарушений, ОАО «Пензаводмелиорация»  допущены нарушения требований законодательства Российской Федерации, касающиеся организации системы управления рисками и внутреннего контроля, системы внутреннего аудита, а также формирования комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту.

Согласно пункту 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах", публичное акционерное общество обязано раскрывать, в том числе, годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также иные сведения, определяемые Банком России.

В соответствии с пунктами 12.7.2, 15.1 Положения №454-П в форме сообщения о существенном факте раскрываются сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях об утверждении внутренних документов эмитента.

На заседании совета директоров Общества, состоявшегося 23.08.2019 (протокол № 3 от 23.08.2019),  принято решение об утверждении Политики в области внутреннего контроля и управления рисками Общества.

Между тем, в нарушение пунктов 12.7.2, 15.1 Положения №454-П Обществом не раскрыты сообщения о существенных фактах о проведении 23.08.2019 заседании совета директоров Общества и его повестке дня, а также о принятых на указанном заседании советом директоров Общества решениях об утверждении внутренних документов.

В адрес Общества направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации № Т4-35-2-4/2526 от 30.01.2020.

По факту неисполнения Предписания от 30.01.2020 направлено исковое заявление в Арбитражный суд Пензенской области о его принудительном исполнении.

Решением от 03.06.2023 по делу № А49-496/2023, вступившим в законную силу, Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить предписание от 30.01.2020.

Судебный акт до настоящего времени обществом не исполнен.

В публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль (ст. 87.1. ФЗ "Об акционерных обществах").

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля (пункт 2 статья 87.1 ФЗ "Об акционерных обществах").

В ходе осуществления контроля за соблюдением ОАО «Пензаводмелиорация»   требований пункта 2 статьи 87.1 Закона № 208-ФЗ в части организации системы внутреннего аудита, в адрес Общества  направлены предписания о предоставлении документов №Т4-35-2-4/18710 от 12.08.2021, №Т4-35-2-4/356 от 12.01.2022.

По факту неисполнения предписания от 12.01.2022 Банком России направлено исковое заявление в Арбитражный суд Пензенской области о его принудительном исполнении.

Решением от 25.05.2023 по делу № А49-1650/2023, вступившим в законную силу, Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить предписание от 12.01.2022.

Судебный акт обществом до настоящего времени не исполнен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64  ФЗ "Об акционерных обществах", совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

 Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

В связи с осуществлением контроля за соблюдением ОАО «Пензаводмелиорация»    требований законодательства Российской Федерации к формированию комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в адрес Общества  направлено предписание о предоставлении документов № Т4-35-2-3/7038 or 04.04.2022.

По факту неисполнения предписания от 04.04.2022 Банком России направлено исковое заявление в Арбитражный суд Пензенской области о его принудительном исполнении.

Решением от 19.07.2023 по делу № А49-2209/2023, вступившим в законную силу, Арбитражный суд Пензенской области обязал Общество исполнить Предписание от 04.04.2022.

Судебный акт обществом до настоящего времени не исполнен.

   Кроме вышеперечисленных нарушений, ОАО «Пензаводмелиорация» допущены нарушения в части обеспечения соответствия объема прав акционеров - владельцев привилегированных акций Общества, указанного в уставе Общества, требованиям законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 11 ФЗ  "Об акционерных обществах" требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен, в том числе, содержать сведения о правах акционеров -владельцев акций каждой категории (типа).

Согласно пункту 2 статьи 32 ФЗ  "Об акционерных обществах", в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

   В ходе проведения надзорных мероприятий в части соблюдения ОАО «Пензаводмелиорация» требований законодательства Российской Федерации при проведении годовою общего собрания акционеров по итогам 2017 года на основании представленных Обществом документов и анализа раскрытой Обществом информации установлено, что действующий устав Общества, утвержденный общим собранием акционеров 24.04.2012, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 32 Закона №208-ФЗ, поскольку не содержит сведений о размере дивиденда и ликвидационной стоимости в отношении привилегированных акций типа А.

По данному факту в адрес Общества  направлены предписания № Т4-35-2-4/4904 от 19.02.2019, №Т4-35-2-4/19867 от 01.07.2019, № Т4-35-2-4/25854 от 21.08.2019, № Т4-35-2-4/1846 от 24.01.2020, согласно которым Обществу, в том числе, предписывалось в установленный срок принять меры, направленные на устранение указанных нарушений законодательства Российской Федерации.

По факту неисполнения указанных предписаний, Банком России направлено исковое заявление в Арбитражный суд Пензенской области о принудительном исполнении Предписания от 01.07.2019.

Постановлением от 17.04.2023 по делу № А49-6288/2022 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд обязал Общество исполнить предписание от 01.07.2019.

Судебный акт обществом до настоящего времени не исполнен.

Нарушение ответчиком указанных норм права подтверждается представленными Банком России доказательствами, не оспорено обществом.

Изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований Закона №208-ФЗ, Закона №39-Ф3.

Доводы руководителя ОАО "Пензаводмелиорация" ФИО4, являющегося также одним из ответчиков, о том, что проведение собрания акционеров  по вопросу внесения изменений в Устав либо его утверждение в новой редакции, затратно, суд отклоняет как не являющиеся основанием для неисполнения действующего законодательства. Как и довод о том, что общество не внесло предварительную оплату аудиторской компании, которая должна была провести предусмотренный законом аудит. Довод о том, что у общества имеется договор с АНО «АЗИПИ» об оказании услуг по распространению информации, не снимает с общества ответственности за то, что информация, предусмотренная законодательством отсутствует и предписания Банка России не исполнены. Доказательств того, что общество предъявляла претензии АНО «АЗИПИ» о том, что последнее не публиковало необходимые сведения о деятельности общества не представлено. Доказательств того, что общество расторгло договор, в связи с неисполнением АНО «АЗИПИ» своих обязанностей по договору, не имеется. Иные доводы ответчика не опровергают исковые требования.

Довод ОАО "Пензаводмелиорация" о том, что большая часть предписаний за 2018-2022 г. выполнена, не подтвержден доказательствами.

Представление ОАО "Пензаводмелиорация" в материалы дела копий бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023; списки аффилированных лиц за период с 31.03.2020 по 30.06.2023, не являются раскрытием информации в порядке, предусмотренном пунктами 12.1, 55.1, 64.9 Положения №714-П, в связи с чем, не свидетельствует об исполнении предписаний Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

В отношении довода ОАО "Пензаводмелиорация" о необходимости суду оказать содействие в разъяснении предписаний и сверки их исполнения с заявителем и ответчиком суд указывает следующие. На суд не возложена обязанность по разъяснению ответчику предписаний ЦБ РФ. Кроме того, принцип состязательности, закреплённый Арбитражным процессуальным кодексом РФ, предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. В  связи с указанным, общество самостоятельно должно предпринять действия по сверке  исполнения предписаний, в случае их частичного исполнения, и соответствующие  доказательства представить в суд.

Иные доводов ответчиков ОАО "Пензаводмелиорация" и ФИО4, являющегося один из участников, а также руководителем  ОАО "Пензаводмелиорация", не опровергают доводы истца о нарушении обществом законодательства Российской Федерации.

Доводы третьего лица УФНС России по Пензенской области о наличии перед ним задолженности по обязательным платежам не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований Закона №208-ФЗ, Закона №39-Ф3.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно пункту 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в том числе о ликвидации юридических лиц в случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» Волго-Вятское ГУ Банка России, являясь территориальным учреждением Банка России, представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Перечисленные выше противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям п препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг и  является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ОАО "Пензаводмелиорация".

Из материалов дела следует, что Единый государственный реестр юридических лиц содержит достоверные данные об адресе, по которому располагается ОАО "Пензаводмелиорация".

Согласно письмам ИФНС России по Октябрьскому району г.Пеннзы от 25.12.2019 № 11-10/35774, от 06.07.2020 № 11-10/18083, от 25.02.2021 № 11-20/04873,, 30.07.2021 № 11-10/20678, от 17.12.2021 № 11-10/30899, от 04.05.2022 № 11-10/08526,от 08.08.2022 № 11-10/14743, от 16.01.2023 № 11-10/00443, от 04.08.2023 № 09-3-02/10750@, УФНС России по Пензенской области от 20.02.2024 № 11-10/07581@ признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют, следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании  статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В  материалы дела представлен список лиц регистратора Общества АО «Новый регистратор». По состоянию на 22.07.2024 акционерами, владеющими 1 и более процентами долей в уставном капитале Общества, являются: ФИО8,  ФИО3,  ФИО4,  ФИО10, ФИО5, ФИО11, ФИО6,  ФИО9,  «Мокшанское» ТОО,  ЗАО ФСК «Газ-Прометей»,  Малое предприятие «Строитель»,  Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом,  Фонд имущества Пензенской области.

 Согласно письму УВМ России по Пензенской области от 04.09.2024, паспорт ФИО12 недействителен, паспорт ФИО11 недействителен в связи со смертью владельца.

Сведений, позволяющих идентифицировать юридическое лицо  «Мокшанское» ТОО не имеется, поскольку в списке, представленном АО «Новый регистратор» не содержится таких данных.

           Согласно письму УФНС России по г.Москве  от 15.10.2024 №12-26/122136, в Едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения в отношении запрашиваемого юридического лица ЗАО финансово-строительной компании «Газ-Прометей».

 ООО «Строитель», ИНН <***> (в списке лиц, представленном АО «Новый регистратор»  указано как Малое предприятие «Строитель»)  прекратило деятельность по причине банкротства юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 29.01.2007.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Специализированное государственное учреждение Пензенской области «Фонд имущества Пензенской области» (ИНН <***>,. КПП 583601001) прекратило свою деятельность, в связи с ликвидацией 30.11.2006.

 Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.03.2019 по делу №А49- 9608/2018 за Российской Федерацией в лице Федерального агентства но управлению государственным имуществом признано право собственности на обыкновенные акции ОАО «Пензаводмелиорация», государственный регистрационный номер выпуска 01- 016904-Г, в количестве 3085 штук, номинальной стоимостью 1 рубль.

В силу пункта 5.28 Постановления Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 №432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» от имени Российской Федерации к соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, исполнительными органами субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями (пункт 4 Постановления №432).

В соответствии с приложением №34 к приказу Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 23.06.2023 №131 «Об утверждении положений о территориальных органах Федерального агентства по управлению государственным имуществом» Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области осуществляет функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти) на территории Республики Мордовия. Республики Марий Эл, Чувашской Республики и Пензенской области.

Таким образом, обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Открытого акционерного общества   «Пензаводмелиорация» следует возложить на  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9,  Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области.

Оценив по правилам ст. 71 представленные в дело доказательства,  поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и ответчиком не опровергнуто, суд считает заявленные требования подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ с исковых заявлений, подаваемых в арбитражный суд, взыскивается государственная пошлина.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                             Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать Открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация», ИНН <***>, ОГРН <***>, местонахождение: 440015, <...>.

Обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Пензаводмелиорация» возложить на его учредителей: ФИО2 (02.02.1980г.р., адрес: 442585, Пензенская обл., Сосновоборский р-он, <...>); ФИО3 (07.12.1952г.р., адрес: 44008, <...>); ФИО4 (15.08.1952г.р., адрес: 440052, <...>); ФИО5 (20.09.1946г.р., адрес: 442060, Пензенская обл., Башмаковский р-он, <...>); ФИО6 (02.03.1950г.р., адрес: 442745, Пензенская обл., Лунинский р-он, <...>); ФИО9 (27.01.1955г.р., адрес: 442800, <...>); Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (430000, <...>) в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Пензенской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Пензенской  области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через Арбитражный суд Пензенской области.


                Судья                                                                       Е.С. Ковтун