Решение от 20 апреля 2017 г. по делу № А27-18473/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-18473/2016
город Кемерово
20 апреля 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Алтайский край, город Барнаул

к открытому акционерному обществу «Луговое», Кемеровская область, город Киселевск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения годового общего собрания ОАО «Луговое», оформленного протоколом от 22.06.2016,

третьи лица:

1) ФИО3, Алтайский край, город Барнаул,

2) ФИО4, Алтайский край, город Барнаул,

3) акционерного общества «Талтэк», Кемеровская область, Прокопьевский район, село Большая Талда, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО5 – представителя по доверенности от 01.02.2017, удостоверение,

третьи лица: не явились, извещены,

от третьего лица – не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2 – собственник 400 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Луговое» номиналом 38 900 рублей каждая акция, что составляет 40 % уставного капитала ОАО «Луговое» (ФИО2, истец) 06.09.2016 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу «Луговое» (ОАО «Луговое», ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания ОАО «Луговое», оформленное протоколом от 22.06.2016.

Исковые требования со ссылками на статью 181.4 ГК РФ, статью 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» мотивированы тем, что ФИО2 не имела возможности ознакомиться с документами для подготовки к собранию, не имела возможности принять участие в собрании в лице своего представителя в результате того, что представитель ФИО6 не был допущен для участия в собрании, ему не были предоставлены документы 10.06.2016.

Определением суда от 08.09.2016 исковое заявление принято арбитражным судом к производству, предварительное судебное заседание назначено на 06.10.2016., в котором подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, судебное разбирательство назначено в судебном заседании назначено на 10.11.2016.

Определением от 10.11.2016 судом удовлетворены ходатайства ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное разбирательство отложено на 07.12.2016

06.12.2016. от истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно уточнению истец просит признать недействительными следующие решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО «Луговое» от 22.06.2016:

1. Об утверждении годового отчета ОАО «Луговое» за 2015 год;

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Луговое» за 2015 год;

3. О распределении прибыли и убытков ОАО «Луговое», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2015 отчетного года;

4. Об избрании членов Совета Директоров ОАО «Луговое»;

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Луговое»;

6. Об утверждении размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «Луговое»;

7. Об утверждении аудитора ОАО «Луговое»;

8. Об избрании счетной комиссии.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в соответствии с положениями ст. 49 АПК РФ.

06.12.2016 от акционерного общества «Талтэк», Кемеровская область, Прокопьевский район, село Большая Талда (ОГРН <***>, ИНН <***>) поступило ходатайство о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора. Ходатайство мотивировано тем, что принятый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности АО «Талтэк», так как Общество является акционером ОАО «Луговое», владеющим 190 обыкновенными акциями (19 % голосов) и голосовало за принятие оспариваемых решений годового общего собрания акционеров от 22.06.2016.

Третьи лица направили отзыв на иск, в котором исковые требования оспорили на том основании, что Советом директоров были выполнены все императивные требования Закона и Устава Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания Общества. В соответствии с листом регистрации участников годового общего собрания акционеров ОАО «Луговое», приобщенного к материалам дела, для участия в указанном собрании были зарегистрированы 3 акционера, которые в совокупности обладали 600 шт. голосующих акций Общества, что составляет 60 % от общего количества голосующих акций Общества. В связи с чем, годовое общее собрание было правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня. Годовым общим собранием акционеров ОАО «Луговое» были приняты решения по всем вопросам повестки дня единогласно. Голосование ФИО2 не могло повлиять на результаты голосования на годовом общем собрании акционеров 22.06.2016, поскольку количество принадлежащих ей акций составляет только 40 % уставного капитала Общества или 40 % об общего числа голосов участников собрания. Кроме того, ФИО2, не вносила, в соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах, вопросов на повестку дня годового общего собрания акционеров, не выдвигала кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию ОАО «Луговое». Каких-либо доказательств нарушения оспариваемым решением годового общего собрания акционеров Общества прав и законных интересов ФИО2 как акционера Общества ею не представлено. Также не представлено истцом доказательств того, что решения собрания влекут существенные неблагоприятные последствия для Общества.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание, против вступления в дело АО «Талтэк» в качестве третьего лица не возражал.

Истец в судебное заседание не явился, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств.

Определением суда от 07.12.2016. удовлетворено ходатайство Акционерного общества «Талтэк» о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное разбирательство отложено на 12.01.2017.

От ответчика в материалы дела представлены дополнительные пояснения с приложениями, из которых следует, что 22.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Луговое», на котором было принято решение:

Подтвердить решения, принятые годовым общим собранием акционеров ОАО «Луговое» 22.06.2016г., по всем вопросам повестки дня, в том числе:

1. Об утверждении годового отчета ОАО «Луговое» за 2015 год.

3. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Луговое» за 2015 год.

4. О распределении прибыли и убытков ОАО «Луговое», в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2015 финансового года.

5. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Луговое».

6. Об избрании членов ревизионной комиссии ОАО «Луговое».

7. Об утверждении размера вознаграждения, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «Луговое».

7. Об утверждении Аудитора ОАО «Луговое».

8. Об избрании счетной комиссии.»

В собрании приняли участие все акционеры Общества.

ФИО2 приняла участие в голосовании и голосовала «Против» принятия решения.

Своё волеизъявление ФИО2 выразила через депозитария ЗАО «Расчетно-депозитарная организация».

Определением от 12.01.2017 судом было удовлетворено ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мировым путем, проведение судебного разбирательства отложено до 02.03.2017., а затем по тем же основаниям – на 13.04.2017.

В настоящее судебное заседание ФИО2 и третьи лица по делу не явились, явку уполномоченных представителей не обеспечили.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, о судебном заседании извещены надлежащим образом, судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании изложила пояснения по существу заявленных требований, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, настаивает на рассмотрении иска по существу, так как наличие корпоративного спора затрудняет деятельность общества, негативно влияет на его деловую репутацию.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление.

Заслушав представителя ответчика, изучив имеющиеся материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, открытое акционерное общество «Луговое» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Кемеровской области 08 декабря 2005 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является акционером ОАО «Луговое» (имеет на праве собственности 400 обыкновенных акций Общества – номер регистрации 1-01-12147-4 F), что составляет 40% уставного капитала. Указанное обстоятельство подтверждено имеющимся в материалах дела списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров).

На дату рассмотрения дела иной информацией суд не располагает. Ответчик возражений относительно наличия у ФИО2 статуса акционера Общества не заявил.

Из материалов дела следует, что 22.04.2016 Советом директоров ОАО «Луговое» было принято решение, оформленное протоколом от 22.04.2016, созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Луговое» 22.06.2016; провести собрание в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопроса, поставленным на голосование, утверждено место проведение годового общего собрания и регистрация его участников: РФ, <...>, кабинет 44, время начало регистрации участников собрания 12 час. 30 мин., время начало собрания 13 час. 30 мин. Также Советом директоров ОАО «Луговое» была определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, - 05.05.2016, утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров, определен порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров ОАО «Луговое».

Повестка дня годового общего собрания акционеров: 1. Об утверждении годового отчета ОАО «Луговое» за 2015 год; 2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Луговое» за 2015 год; 3. О распределении прибыли и убытков ОАО «Луговое» за 2015 год, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2015 отчетного года; 4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Луговое»; 5. Об избрании членов ревизионной комиссии ОАО «Луговое»; 6. Об утверждении размера вознаграждений, выплачиваемых членам ревизионной комиссии ОАО «Луговое»; 7. Об утверждении аудитора ОАО «Луговое»; 8. Об избрании счетной комиссии.

Истец не отрицал факта надлежащего уведомления его о дате и времени проведения годового общего собрания акционеров.

22.06.2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Луговое».

В соответствии с листом регистрации участников годового общего собрания акционеров ОАО «Луговое», приобщенным к материалам дела, для участия в указанном собрании были зарегистрированы 3 акционера (ФИО3, ФИО4, АО «Талтэк»), которые в совокупности обладали 600 шт. голосующих акций Общества, что составляет 60 % от общего количества голосующих акций Общества.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Луговое» были приняты решения по всем вопросам повестки дня единогласно.

Решения годового общего собрания акционеров ОАО «Луговое» и состав акционеров, присутствующих при его принятии 22.06.2016, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 67.1 ГК РФ удостоверены нотариусом Киселевского нотариального округа Кемеровской области ФИО7, о чем составлено свидетельство от 22.06.2016.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным (является оспоримым) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Аналогичные положения закона о том, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица указаны в пункте 4 статьи 181.4 ГК РФ.

Таким образом, принятые на собрании решения являются оспоримыми, а не ничтожными применительно к положениям статьи 181.5 ГК РФ.

Соответственно, истец должен доказать в совокупности два условия: что его голосование, как лица, не участвующего в собрании могло повлиять на принятие решений и допущенные нарушения повлекли неблагоприятные существенные последствия для истца.

Судом установлено, что обладая 40% от всех акций общества, ФИО2 не могла повлиять на решения, принятые на собрании акционеров 22.06.2016.

Так, в принятии решений приняли участие акционеры, владеющие 60% голосов, и единогласно проголосовали за принятые решения.

Представленные в материалы дела Отделом МВД России по г. Киселевску копии материалов об отказе в возбуждении дела об административном 282/16 по факту самоуправства в отношении представителя акционера ОАО «Поляны» ФИО6 - не подтверждают доводов истца о том, что ОАО «Луговое», либо его должностные лица, не допустили представителя истца ФИО6 к участию в собрании ОАО «Луговое».

В соответствии со статьей 65 АПК РФ ФИО2 не представлено обоснования того, что указанные ею обстоятельства являются основанием для признания решения недействительным, и признание недействительным оспариваемого решения приведет к восстановлению конкретных прав и законных интересов ФИО2

Кроме того, обращаясь с настоящим иском, ФИО2 не представила соответствующих доказательств нарушения спорными решениями своих прав и законных интересов, а также не обосновала, каким образом будут восстановлены её права в случае признания недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2016. ФИО2 не доказала причинения ей спорным решением убытков.

Доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Луговое» от 22.06.2016 ФИО2 в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

19 октября 2016 года Советом директоров Общества было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 22 ноября 2016 года, форма проведения собрания акционеров – заочное голосование. Почтовый адрес, по которому необходимо направлять заполненные бюллетени для голосования 652708, <...>. Дата окончания приема заполненных бюллетеней – 22.11.2016 17 час.00 мин. Лицом, выполняющим функции счетной комиссии, назначена ФИО8 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 30 октября 2016 года. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров: 1) О подтверждении решений, принятых годовым общим собранием акционеров ОАО «Луговое» 22.06.2016 по всем вопросам повестки дня, в том числе: 1. Об утверждении годового отчета ОАО «Луговое» за 2015 год; 2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Луговое» за 2015 год; 3. О распределении прибыли и убытков ОАО «Луговое» за 2015 год, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2015 отчетного года; 4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Луговое»; 5. Об избрании членов ревизионной комиссии ОАО «Луговое»; 6. Об утверждении размера вознаграждений, выплачиваемых членам ревизионной комиссии ОАО «Луговое»; 7. Об утверждении аудитора ОАО «Луговое»; 8. Об избрании счетной комиссии.

Советом директоров Общества утверждена форма и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров, определен перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров при подготовке к проведению собрания и порядок ее предоставления.

Из отзыва на исковое заявление, пояснений представителя ответчика следует, что основанием для созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Луговое» послужило оспаривание ФИО2 решений годового общего собрания акционеров, состоявшегося 22 июня 2016 года.

22.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Луговое», на котором было принято решение:

Подтвердить решения, принятые годовым общим собранием акционеров ОАО «Луговое» 22.06.2016г., по всем вопросам повестки дня, в том числе:

1. Об утверждении годового отчета ОАО «Луговое» за 2015 год.

3. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Луговое» за 2015 год.

4. О распределении прибыли и убытков ОАО «Луговое», в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2015 финансового года.

5. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Луговое».

6. Об избрании членов ревизионной комиссии ОАО «Луговое».

7. Об утверждении размера вознаграждения, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «Луговое».

7. Об утверждении Аудитора ОАО «Луговое».

8. Об избрании счетной комиссии.»

В собрании приняли участие все акционеры Общества.

ФИО2 приняла участие в голосовании и голосовала «Против» принятия решения.

Своё волеизъявление ФИО2 выразила через депозитария ЗАО «Расчетно-депозитарная организация».

Согласно п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании считаются:

- акционеры, которые зарегистрировались для участия в нем (в том числе на интернет-сайте, который приведен в сообщении о проведении собрания);

- акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте (в том числе в случаях, когда собрание проводится в форме заочного голосования);

- акционеры, которые дали указания о голосовании лицам, осуществляющим учет их прав на акции (в том числе в случаях, когда собрание проводится в форме заочного голосования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона об акционерных обществах голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

Статьей 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, если его права на ценные бумаги учитываются организациями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, путем дачи указаний (инструкций) таким организациям, если это предусмотрено договором с ним, или лично, в том числе через своего представителя, вправе, среди прочего, принимать участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и осуществлять право голоса.

В соответствии со статьей 61 Закона об акционерных обществах при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Согласно статье 62 Закона об акционерных обществах по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

25.11.2016 Счетной комиссией ОАО «Луговое» был составлен протокол об итогах голосования, который в этот же день был направлен ФИО2

Обстоятельства проведения указанного собрания подтверждены представленными в материалы дела протоколом осмотра письменных доказательств от 01.12.2016 (удостоверенного нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО9), протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Луговое», составленным 22.11.2016, отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Луговое» от 22.11.2016, протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Луговое» от 25.11.2016.

Факт проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Луговое» 22.11.2016. и его результаты истцом не оспорены, под сомнение не поставлены.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Кроме того, суд считает обоснованными доводы ответчика о наличии признаков злоупотребления правом на стороне истца.

Так, в соответствии со ст. 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. При этом, по смыслу указанной нормы права заинтересованность лица устанавливается исходя из наличия у этого лица субъективного права и представления доказательств нарушения данного права ответчиком, а предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица

Обращение истца с заявлением о признании решений годового общего собрания ОАО «Луговое» от 22.06.2016 недействительными не направлено на восстановление нарушенных прав истца, как акционера Общества.

При рассмотрении настоящего дела от истца 10.01.2017 и 28.02.2017 поступали ходатайства об отложении рассмотрения дела в целях мирного урегулирования спора, которое так и не было заключено. Между тем, исходя из специфики спора, его урегулирование именно в рамках одного дела не представляется возможным иначе как в виде отказа от иска.

Из представленных истцом пояснений при обращении с ходатайствами об отложении судебного разбирательства, следует, что истец предпринимает меры и ведет переговоры с заинтересованными лицами о реализации принадлежащих ей акций Общества.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В свою очередь, представитель ответчика возражала против отложения судебного разбирательства 02.03.2017. для мирного урегулирования спора, указывал на то обстоятельство, что затягивание рассмотрения данного дела по существу имеет существенные негативные последствия для общества, создает препятствия в осуществлении акционерным обществом нормальной хозяйственной деятельности. Ответчик также указывал на то, что обращение ФИО2 с рассматриваемым иском, является, по сути, корпоративным шантажом с целью реализации акций на более выгодных условиях в то время как деятельность общества затруднена по причине наличия судебных разбирательств по корпоративным спорам.

Таким образом, при наличии формального основания для судебного разбирательства, действия истца не преследуют конечной целью восстановление каких-либо нарушенных прав и свидетельствует о злоупотреблении правом на судебную защиту.

Такие интересы истца не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения и в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу – в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Судья А.В. Душинский