Решение от 2 декабря 2022 г. по делу № А32-31279/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-31279/2022
г. Краснодар
02 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения вынесена 29 ноября 2022 г

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2022 г

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю

3-е лицо: ООО «Икар»

о признании решения о назначении нового директора ООО «ИКАР» ФИО2, о признании исключенным из состава участников Общества умершего участника ФИО3 и передачи его доли на баланс Общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИКАР» от 15.06.2022 законными


при участии:

от заявителя: ФИО4 – по доверенности;

от МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю: ФИО5 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Заявитель обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании решения о назначении нового директора ООО «ИКАР» ФИО2, о признании исключенным из состава участников Общества умершего участника ФИО3 и передачи его доли на баланс Общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИКАР» от 15.06.2022 законными.

В судебном заседании заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайствовал об отказе от требований в части исключения ФИО1 из реестра дисквалифицированных лиц.

Представитель налоговой инспекции возражал против требований в части обязания регистрирующего органа провести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ согласно протокола внеочередного общего собрания от 15.06.2022.

22.11.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 29.11.2022 до 09-15. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Поскольку частичный отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, он подлежит принятию судом.

Судом ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено и удовлетворено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является участником ООО «ИКАР» (ИНН <***>) с 50% доли в уставном капитале Общества.

Решение о создании ООО «ИКАР» было принято 12.11.2015 совместно со вторым участником ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), имеющим 50% долю в уставном капитале Общества, назначенным директором Общества.

30.11.2020 года второй участник умер.

В материалы дела представлено письмо Нотариальной палаты Краснодарского края от 14.07.2022, что согласно сведениям, имеющимся в Реестре наследственных дел, по состоянию на 12.07.2022, информация о заведении наследственного дела после смерти ФИО3 не имеется.

Заявитель указывает, что о данном факте он узнал после обращения к нему Межрайонной ИФНС № 16 по Краснодарскому краю о предоставлении достоверных сведений об ООО «ИКАР» в связи со смертью директора - исполнительного органа.

На письмо Межрайонной ИФНС № 16 по Краснодарскому краю заявителем был дан ответ о невозможности предоставить запрашиваемые сведения. В качестве причины ФИО1 указал, что как участник с 50%-ной долей в уставном капитале Общества он не мог единолично принимать решение о назначении нового директора Общества, а также лично не мог подать данные сведения в МИФНС в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности в соответствии с п.п. «д» п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ. Необходимо было разыскать наследственное дело и найти наследников. Также ФИО1 просил приостановить внесение записи о недостоверности до вступления в свои права наследников.

В силу п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником Общества, т.е. к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого Общества, включая право на участие в управлении делами Общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в Уставе Общества правом отказа в переходе прав участника к наследникам

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников Общества.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале Общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого Общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 года № 12653/11).

В соответствии с п.2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников. В случае, когда назначен исполнитель завещания (ст. 1134 ГК РФ), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Указанные нормы ГК РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале Общества. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в п.2 ст. 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и Общество не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности Общества не препятствуют иные обстоятельства.

Срок принятия наследства уже наступил, Общество сведениями о наследниках не располагает, так как наследники (если они есть) до настоящего времени в Общество не обратились.

Заявителем 04.05.2022 было направлено по адресу второго участника, содержащемся в ЕГРЮЛ, уведомление о проведении внеочередного собрания 15.06.2022 года для рассмотрения повестки дня - назначение нового директоре. Возможные наследники не отозвались, уведомление не получили.

Согласно Реестру наследственных дел, размещенному на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты, наследственные дела в отношении ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) отсутствуют.

С даты смерти (30.11.2020) прошло более двух лет.

Согласно п. 23.8 Устава Общества решение об избрании его директора принимается всеми участниками Общества единогласно, непринятие мер по открытию наследниками наследственного дела, доверительному управлению наследуемой долги в разумный срок препятствует осуществлению прав остальных участников Общества по организации его деятельности в связи с невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников Общества по вопросу об избрании нового директора Общества.

15.06.2022 состоялось внеочередное собрание участников Общества, оформленное протоколом от 15.06.2022, согласно которому были приняты решения:

- о прекращении полномочий ФИО3 как директора и избрании нового директора Общества – ФИО2;

- признать исключенным из состава участников Общества умершего участника ФИО3 и передать его долю в Общество;

- выплатить наследникам ФИО3 действительную стоимость его доли в обществе.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что уставом общества предусмотрено согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Наследники ФИО3 со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом, указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества.

Кроме того, судом установлено, что предельный срок для доверительного управления наследственным имуществом истек (ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации). Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю ФИО3 как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались.

Свидетельства о праве на наследство, являющиеся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследниками ФИО3 ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялось. В материалы дела указанные документы также представлен не были.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства имеющихся отказов регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

После проведения внеочередного собрания участников Общества, оформленного протоколом от 15.06.2022, заявитель не представил доказательств его предъявления в регистрирующий орган.

Участники общества вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего, а также вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего Общества применительно к положениям ст. 57 ГК РФ или с заявлением об исключении умершего участника из состава участников Общества в порядке ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом фактически заявлены требования о признании законными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИКАР» от 15.06.2022. Ссылки на статью 10 Закона № 14-ФЗ в исковом заявлении и уточнении требований не содержится.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012 года данная статья применяется, как мера защиты Общества, направленная на восстановление его нормальной деятельности.

Переход доли выбывшего участника к Обществу осуществляется в целях устранения затрудняющего деятельность Общества фактора (для принятия некоторых решений требуется единогласное решение всех участников, а отсутствие одного из них делает принятие таких решений невозможным).

Однако, доказательства обращения ФИО1 с таким заявлениями к нотариусу также не представлены в материалы дела.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении заявленных требований – удовлетворить.

Принять заявленный отказ от требований в части исключения ФИО1 из реестра дисквалифицированных лиц.

Производство по делу в указанной части - прекратить.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья Р.Ю. Суханов