Решение от 13 декабря 2019 г. по делу № А56-166477/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-166477/2018
13 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС" (адрес: Россия 119270, г МОСКВА, г МОСКВА, наб ЛУЖНЕЦКАЯ 2/4/СТР.17/ОФИС 111, ОГРН: 1027700018015);

ответчики: Акционерное общество "СИТИ ИНВЕСТ БАНК" (адрес: Россия 191187, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ШПАЛЕРНАЯ 2/4/ЛИТЕР А; Россия 356140, г. Изобильный, Ставропольский край, мкр. Радуга, д. 1 к. А, кв. 26);

Жинкина С.В.

о признании незаключенной от имени ЗАО Регистроникс сделки - договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017г. между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк"; признании заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица ФИО2. сделки - договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017г. между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк".

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 доверенность от 13.02.2019, ФИО4 врио ген.директора, протокол Совета директоров от 04.02.2019, ФИО5 доверенность от 26.06.2019, ФИО6 доверенность от 20.02.2019

от ответчика 1: ФИО7, доверенность от 25.11.2019

от ответчика 2: не явилась, извещена

установил:

ЗАО "Регистроникс» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Сити Инвест Банк" (далее – ответчик, Банк) о признании незаключенной от имени ЗАО Регистроникс сделки - договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017г. между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк"; признании заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица ФИО2. сделки - договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017г. между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018г. дело № А40-122602/18 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018г. по делу № А40-122602/18 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 13.02.2019.

Определением суда от 31.07.2019 по ходатайству истца в качестве соответчика к участию в деле привлечена ФИО2

В настоящее судебное заседание явились представители истца и Банка.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассмотрел спор в ее отсутствие.

Из материалов дела следует, что между ЗАО «Регистроникс» (Заемщик, Истец) и АО «Сити Инвест Банк» (Банк, Ответчик 1) был заключен договор кредитования № 683 К/2017 от 10.03.17, согласно которому банк 13.03.17 года предоставил Истцу кредит на сумму 10 000 000 рублей.

Договор от лица Заемщика подписан генеральным директором ФИО2, сведения о которой содержались в Едином государственном реестре юридических лиц на дату заключения договора.

Истец указывает, что ФИО2 не имела полномочий на подписание указанного договора, в связи с прекращением ее полномочий как генерального директора Общества с 01.03.2017 решением Совета директоров Общества от 28.02.2017.

Возражая против заявленных требований Банк указывает, что на момент заключения договора руководствовался сведениями ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Регистроникс», согласно которым ФИО2 являлась генеральным директором. Сведения о новом генеральном директоре были внесены в ЕГРЮЛ только 21.03.2017, т.е. уже после даты заключения договора кредитования.

Ссылаясь на то, что договор кредитования от имени ЗАО «Регистроникс» подписан неуполномоченным лицом, Истец обратился в суд с настоящим иском о признании незаключенным от имени ЗАО «Регистроникс» договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.17 и его признании заключенным от имени и в интересах ФИО2

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исходя из положений ст.819 ГК РФ к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита.

На основании ст.29 Федерального закона от 02.12.1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст.30 Закона о банках в договоре подлежат указанию процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам).

Учитывая вышеизложенное, в круг обстоятельств подлежащих доказыванию по заявленному предмету о незаключенности договора входит установление согласования всех существенных договора между Банком и Заемщиком.

В данном случае все существенные условия кредитного договора были согласованы сторонами в договоре кредитования № 683 К/2017 от 10.03.17.

Подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не влечет признание договора незаключенным.

Указанные обстоятельства были исследованы Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-120933/2018, в котором участвовали и Истец и Банк.

В соответствии с абз.1 п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как указано в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим, при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).»

В данном случае по договору кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017 денежные средства в размере 10 000 000 рублей были перечислены Банком непосредственно Истцу, что подтверждается выпиской из лицевого счета Истца и справкой Банка.

Кроме того, вышеуказанный договор фактически исполнен самим Истцом, а именно вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 по делу № А40-131171/2017 прекращено дело о банкротстве ЗАО «Регистроникс», в том числе в связи с фактической оплатой самим Заемщиком основного долга по договору кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017 в размере 10 000 000 рублей платежным поручением № 4 от 31.05.2018, что не оспаривается ни Истцом, ни Банком.

С учетом вышеизложенного, разъяснений ВАС РФ и отсутствия в настоящем деле требований о взыскании с Истца денежных средств по договору кредитования, заявленные Истцом требования не могут быть удовлетворены. Избранный Истцом способ защиты права является ненадлежащим.

При этом Истец не лишен права на обращение в суд с отдельным иском о взыскании убытков с ФИО2

На основании вышеизложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.