Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А60-32039/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-32039/2020
27 ноября 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Правоведъ" (ИНН 6626015332, ОГРН 1056601630546)

к обществу с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" (ИНН 7017229793, ОГРН 1087017032354)

о взыскании 37345 руб. 00 коп.,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

ООО "Правоведъ" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "КИРОВА-58" с требованием о взыскании 37345 руб. 00 коп. долга по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года, январь, февраль, март, апрель, май 2020 года.

Ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв.

В отзыве на исковое заявление ООО "Кирова-58" сообщило о том, что общество находится в состоянии корпоративного конфликта, ООО "Кирова-58". Местонахождение общества было изменено на г. Полевской Свердловской области против воли единственного участника общества ФИО1 в результате захвата общества.

Участниками корпоративного конфликта являлись ФИО1 (единственный участник) и назначенная им директором ФИО2, с одной стороны, и ФИО3 (в настоящее время исключен из состава участников общества) и ФИО6, с другой стороны.

Настоящий иск предъявлен дружественной по отношению к ФИО6 и ФИО3 организацией ООО "Правоведъ" с целью обременения общества долгом. В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится ряд аналогичных исков (№ А60-25786/2020, А60-25787/2020, № А60-64242/2019, А60-26749/2020 и т.д.), предъявленных различными организациями.

Истец, зная, что единственный участник общества "КИРОВА-58" ФИО1 и директор общества ФИО2 проживают в г. Томске, действует недобросовестно, направив копию иска и приложения к нему не по месту нахождения исполнительного органа общества, а по недостоверному адресу г. Полевской.

ООО "Кирова-58" возражает против удовлетворения искового заявления ООО "Правоведъ" (истец) о взыскании долга по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 за период июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года, январь, февраль, март, апрель, май 2020 года.

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2017 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имущества ФИО1 утвержден ФИО4, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

До инициирования в отношении ФИО1 процедуры банкротства он являлся единственным участником ООО "Кирова-58".

07.05.2018 на основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (Закон о банкротстве) ФИО4 принял решение о прекращении полномочий директора ООО "Кирова-58" ФИО5 и назначил новым директором ООО "Кирова-58" ФИО6 (ФИО6).

Согласно сведениям, размещённым на официальном сайте, Адвокатской палаты Свердловской области (https://www.nnoapso.ru/registrv?pg=95) ФИО6, является действующим адвокатом (№ в реестре 66/324, Адвокатский кабинет «Правоведъ», <...>).

ФИО6 был назначен директором общества вопреки запрету, установленному ст. 2 Закона РФ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в РФ" ("Адвокат не вправе вступать в трудовые отношения в качестве работника").

После назначения его директором общества ФИО6 изменил адрес места нахождения общества (с адреса: <...> на адрес: <...>). По этому же адресу зарегистрирован и истец. О недобросовестности действий указанных лиц свидетельствует и заключение в указанные период договора об оказании курьерских услуг, при том что в тот период истец и ответчик находились по одному адресу.

28.11.2018 ФИО4 принял решение об увеличении уставного капитала ООО "Кирова-58" до 17641525 руб. за счет вклада третьего лица ФИО3 (ФИО3) и утверждении устава ООО "Кирова-58"в новой редакции.

Помимо прочего, новая редакция устава ООО "Кирова-58", утвержденного ФИО4, существенно ограничила права участника ООО "Кирова-58" ФИО1, поскольку решения по ряду вопросов (в частности, по вопросу об избрании директора) должны приниматься абсолютным большинством голосов участников.

19.07.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым новым директором ООО "Кирова-58" на основании решения ФИО4 от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) назначен ФИО3.

Вышеописанные действия, осуществленные ФИО4, ФИО6, ФИО3, по своей сути представляют рейдерский захват ООО "Кирова-58". Назначение "своего" директора, включение в состав участников общества миноритария с долей 7,94%, изменение адреса места нахождения общества и устава общества привели к утрате С.К. Земаном корпоративного контроля над ООО "Кирова-58" и существенно ограничили его права как участника.

С целью защиты своих прав С.К. Земан обратился в арбитражный суд с двумя корпоративными исками и жалобой на действия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, по результатам рассмотрения которых вынесены следующие судебные акты.

Определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017, оставленным без изменения Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2020, признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО4 при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО1, об увеличении уставного капитала ООО "Кирова-58" на основании заявления третьего лица, ФИО3, о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника ООО "Кирова-58" от 28.11.2018.

В связи с вынесением вышеуказанных судебных актов С.К. Земан обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Кирова-58".

Постановлением Семнадцатого Апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 арбитражный суд удовлетворил данный иск, постановил восстановить корпоративный контроль ФИО1 (ИНН <***>) над обществом с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (ОГРН <***>) посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к ФИО3 (ИНН <***>) в результате незаконных действий финансового управляющего ФИО4, путем внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Помимо вышеизложенного, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2019 по делу № А60-45973/2019 признано незаконным решение ФИО4 от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) о назначении ФИО3 на должность директора общества.

Таким образом, судебными актами арбитражных судов установлена незаконность и недобросовестность действий ФИО4 по увеличению уставного капитала общества за счет вклада ФИО3, нелегитимность ФИО3 как участника ООО "Кирова-58", незаконность назначения ФИО3 директором общества.

ООО "Правоведъ", как лицо, оказывающее услуги ответчику, не могло не знать о вышеуказанных обстоятельствах. Директором ООО "Правоведъ» является сестра ФИО6 – ФИО6, а сам он является одним из его участников.

В период осуществления полномочий директоров ООО "Кирова-58" ФИО6 и ФИО3 обременили общество долгами перед рядом контрагентов. И таких случаев обременения общества долгами в период руководства ФИО6 и ФИО3 насчитывается около десятка (заем, аренда, юридическое обслуживание и пр.).

Следует отметить, что ответчик является собственником нежилых помещений в г. Томске и единственным видом его деятельности являлась и является сдача имущества в аренду. В потреблении навязанных ему незаконно назначенными директорами услуг общество не нуждалась.

Настоящий иск также предъявлен с целью обременения общества долгом перед дружественной по отношению к вышеуказанной группе лиц организацией.

Судебная практика арбитражных судов исходит из того, что по общему правилу одного лишь факта совершения сделки руководителем, назначение которого впоследствии признано незаконным, недостаточно для признания такой сделки недействительной.

Однако существует правовая позиция, согласно которой если сделка совершена нелегитимным директором исключительно с целью причинения вреда обществу, такая сделка ничтожна в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ. В частности, такой подход изложен в Постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2015 по делу № А60-22199/2014 и от 26.06.2015 по делу № А60-38792/2014.

Общество полагает, что вышеуказанная правовая позиция подлежит применению к рассматриваемому спору.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 10 данного Кодекса установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Из п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С октября 2019 года ООО "Кирова-58" предпринимает меры для изменения своего места регистрации на г. Томск, чему в настоящее время препятствует только обеспечительная мера, принятая по делу № А60-8982/2020, которая будет отменена в связи с отсутствием у истца (ФИО3) интереса в рассмотрении указанного спора.

Следует отметить, что ФИО3 до сих пор не передал новому директору документы общества, в связи с чем общество предъявило к нему иск (дело № А60-35543/2020).

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Правоведь» в лице директора ФИО6 (арендодатель) и ООО «Кирова-58» в лице директора ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 21.06.2018.

Согласно п. 1.1. договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 623384, <...>, этаж первый, кабинет № 5, общая площадь арендуемого помещения 9,7 кв.м.

Согласно п. 3.1 договора за пользование объектами аренды устанавливается арендная плата. Арендатор ежемесячно, до десятого числа текущего месяца, уплачивает платежными поручениями арендодателю арендную плату. Размер арендной платы за арендуемое помещение на момент заключения настоящего договора составляет 350 (триста пятьдесят) руб. за квадратный метр. Расходы по содержанию сданного в аренду помещения несет арендатор. Итого арендная плата составляет 3395 (три тысячи триста девяносто пять) руб. в месяц.

21.06.2018 между сторонами подписан акт приемки-передачи имущества по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018.

Истец, ссылаясь на наличие у ответчика задолженности перед истцом по указанному договору в сумме 37345 руб. за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года, январь, февраль, март, апрель, май 2020 года, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До инициирования в отношении ФИО1 процедуры банкротства он являлся единственным участником ООО "Кирова-58". Директором общества являлся ФИО7

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2017 по делу №А67-5102/2017 С.К. Земан признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имущества ФИО1 утвержден ФИО4 (член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих").

07.05.2018 на основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (Закон о банкротстве) ФИО4 принял решение о прекращении полномочий директора ООО "Кирова-58" ФИО5 и назначил новым директором ООО "Кирова-58" ФИО6.

После назначения его директором общества ФИО6 изменил адрес места нахождения общества (с адреса: <...> на адрес: <...>).

28.11.2018 ФИО4 принял решение об увеличении уставного капитала ООО "Кирова-58" до 17641525 руб. за счет вклада третьего лица ФИО3 и утверждении устава ООО "Кирова-58"в новой редакции.

19.07.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым новым директором ООО "Кирова-58" на основании решения ФИО4 от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) назначен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017, оставленным без изменения Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2020, признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО4 при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО1, об увеличении уставного капитала ООО "Кирова-58" на основании заявления третьего лица, ФИО3, о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника ООО "Кирова-58" от 28.11.2018.

Постановлением Семнадцатого Апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль ФИО1 над ООО "Кирова-58".

Настоящими судебными актами установлена незаконность и недобросовестность действий финансового управляющего ФИО4, нелегитимность ФИО3 как участника ООО "Кирова-58", незаконность назначения ФИО3 директором общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что передача в аренду нежилого помещения по спорному договору была осуществлена истцом непосредственно ответчику ООО «Кирова-58», что именно общество в лице уполномоченного руководителя занимало нежилое помещение по спорному договору, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. Фактически в период корпоративного конфликта помещение занимала сторона корпоративного конфликта, которая в том числе незаконно изменила место нахождения общества с города Томск на город Полевской.

Кроме того, суд при принятии решения учел, что вторая сторона сделки являлась аффилированным с ФИО6 (директор общества на момент заключения договора) лицом, действия по управлению обществом которого в последующем были признаны недействительными в силу их незаконности и допущенных злоупотреблений, что свидетельствует о том, что вторая сторона сделки на момент ее заключения была осведомлена (знала и должна была знать) о том, что заключаемая сделка противоречит интересам юридического лица и, как следствие, заключена исключительно с намерением причинить вред как самому юридическому лицу, так и ее легитимному участнику.

Таким образом, фактически ООО «Кирова-58» являлось лишь номинальной стороной сделки, не получив экономических выгод от ее заключения и исполнения. Возложение на общество обязанности оплатить задолженность противоречит таким основополагающим принципам гражданского права, как добросовестность и обеспечение восстановления нарушенных прав (пункты 1 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка совершена нелегитимным директором исключительно с целью причинения вреда обществу, такая сделка ничтожна в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 10 данного Кодекса установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Из п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии факта пользования имуществом со стороны ООО «Кирова-58», поскольку легитимный участник общества утратил корпоративный контроль над его деятельностью по не зависящим от него обстоятельствам.

Сделка по передаче имущества в пользование заключена исключительно с целью причинить вред имущественным интересам общества и его легитимному участнику посредством возложения на общество дополнительной имущественной обязанности.

В сложившихся обстоятельствах (признания действий ФИО4 незаконными и участия ФИО3 в обществе нелегитимным) предъявление иска о взыскании задолженности с общества по договорам, заключенным в период утраты легитимным участником общества корпоративного контроля над ним, суд признает не соответствующим статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие по предъявлению иска содержит в себе признаки злоупотребления правом и направлено на получение с общества необоснованных выгод.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова