Решение от 24 ноября 2017 г. по делу № А71-6736/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5 http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71-6736/2017
г. Ижевск
24 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 ноября 2017 г. Мотивированное определение изготовлено 24 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Ломаевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Варни», г. Ижевск к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственной компании «Лодос», с. Дебесы,

при участии представителей:

от ООО «Варни»: ФИО3 – директор, решение № 1 от 13.05.2016 г., паспорт, ФИО4 – представитель, доверенность от 19.04.2017 г., паспорт, от ФИО2: ФИО5 – представитель, доверенность от 01.06.2017 г., паспорт,

от третьих лиц: не явились – уведомлены, в том числе, путем опубликования судебных актов по делу на официальном сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики в сети Интернет по адресу http://www.udmurtiya.arbitr.ru,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Варни» (далее – ООО «Варни») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании сделки по приобретению здания коровника на 200 голов, общей площадью 1980,7 кв. м, инвентарный № 1926, литер К, кадастровый (или условный номер) 18-18-06/002/2005-320, находящегося по адресу: УР, Дебесский район, д. Малая Чепца, совершенной между ООО СК «Лодос» и ФИО2,

недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки в виде назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО СК «Лодос».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 июня 2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО6.

В настоящем судебном заседании представителями ООО «Варни» исковое заявление поддержано в полном объеме с учётом уточнения (том 2 л. д. 8), согласно которому в качестве основания недействительности сделки указано невыполнение ФИО2 обязанности по оплате приобретенного имущества.

Со ссылкой на возникшие вопросы относительно действительной рыночной стоимости спорного объекта недвижимости (здание коровника на 200 голов, общей площадью 1980,7 кв. м) истцом заявлено ходатайство о назначении строительной экспертизы (том 2 л. д. 28) с постановкой вопроса об определении рыночной стоимости недвижимого имущества на дату заключения договора купли-продажи от 07.10.2011 г., поручении проведения экспертизы ООО «Перспектива».

Представителем ФИО2 поддержаны доводы письменных отзывов на иск (том 1 л. д. 119-121, том 2 л. д. 11, л. д. 29-30); заявление считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению, в том числе, в силу истечения срока исковой давности для защиты права ООО «Варни».

В силу пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

С учетом мнения представителей истца и ответчика суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, а также материалы дела о банкротстве ООО «СК «Лодос» (дело № А71-18884/2009), суд не усматривает оснований для признания заявленного иска обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим причинам.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 февраля 2012 г. в отношении ООО СК «Лодос» (ОГРН1041800144638, ИНН1807901968) введена процедура конкурсного производства; определением суда от 05.03.2012 г. конкурсным управляющим ООО СК «Лодос» утвержден ФИО6

Анатольевич; определением суда от 20 февраля 2014 г. конкурсное производство завершено; в единый государственный реестр юридических лиц 27.02.2017 г. внесена запись о прекращении деятельности ООО СК «Лодос».

Между ООО «Ремонт-Сервис», чьи требования в сумме 3995 руб. 32 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО СК «Лодос» определением суда от 24 февраля 2012 г.), и ООО «Варни» 02.02.2015 г. заключён договор № 43/17 уступки прав требования (том 1 л. д. 16), по условиям которого ООО «Варни» передано право требования к ООО СК «Лодос» задолженности в размере 3995 руб. 32 коп.

ООО «Варни», считая себя кредитором ООО СК «Лодос», направило в суд исковое заявление о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки в виде назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО СК «Лодос».

Основаниями для признания сделки недействительной (ничтожной) указано совершение сделки с нарушениями требований законодательства о банкротстве – реализация должником имущества без согласия временного управляющего, совершение сделки между заинтересованными лицам (ФИО2 является родной сестрой ФИО7 – директора ООО СК «Лодос»), отсутствие оплаты со стороны ФИО2, реализация имущества по цене ниже рыночной.

В соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Спорный объект недвижимости – здание коровника на 200 голов, общей площадью 1980,7 кв. м, инвентарный № 1926, литер К, кадастровый (или условный номер) 18-18-06/002/2005-320, находящегося по адресу: УР, Дебесский район, д. Малая Чепца, который, по мнению истца, является имуществом ликвидированного должника ООО СК «Лодос» в силу недействительности (ничтожности) сделки, приобретён ФИО2 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2011 г. (том 1 л. д. 122-125), заключённому с ООО СК «Лодос».

Дополнительным соглашением от 10.11.2011 г. (том 1 л. д. 127) к договору цена объекта установлена в размере 180000 руб.

Переход права собственности на имущество к ФИО2 зарегистрирован в установленном порядке, выдано свидетельство о государственной регистрации права от 18.11.2011 г. № 18-АБ 331992 (том 2 л. д. 31).

В рамках дела о банкротстве ООО СК «Лодос» судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего к ФИО2 о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи от 07.10.2011 г. в отношении недвижимого имущества – здания коровника на 200 голов, кадастровый номер - 18-18-06/0022005-320, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, Дебеский район, д. Малая Чепца;

- договора купли-продажи от 17.01.2012 г. недвижимого имущества –

а) здания телятника, назначение нежилое, сельскохозяйственного назначения, площадь 929,3 кв. м, инвентарный номер 1933, литер - Т, кадастровый номер - 1818-06/002-2005-307, объект расположен по адресу: Удмуртская Республика, Дебеский район, д. Варни;

б) здания бычатника-откормочника, назначение нежилое, сельскохозяйственного назначения, 1 - этажное, площадь 849,4 кв. м, инвентарный номер 1925, литер - Б, кадастровый номер - 18-18-06/002-2005- 322, объект расположен по адресу: Удмуртская Республика, Дебеский район, д. Малая Чепца;

в) здания телятника на 100 голов, назначение нежилое, сельскохозяйственного назначения, площадь 393,5 кв. м, инвентарный номер 1943, литер - Т, кадастровый номер - 18-18-06/002-2005-319, объект расположен по адресу: Удмуртская Республика, Дебеский район, д. Малая Чепца;

г) здания навеса для сена, назначение нежилое, сельскохозяйственного назначения, площадь 1019,3 кв. м, инвентарный номер 1936, литер - С, кадастровый номер - 18-18-06/002-2005-318, объект расположен по адресу: Удмуртская Республика, Дебеский район, д. Малая Чепца;

д) здания свинарника, назначение нежилое, сельскохозяйственного назначения, площадь 407,9 кв. м. инвентарный номер 1942, литер - С1, кадастровый номер - 18-18-06/002-2005-321, объект расположен по адресу: Удмуртская Республика, Дебеский район, д. Малая Чепца.

Определением суда от 07 июня 2012 г. (том 1 л. д. 129-132) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; в удовлетворении требования о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 07.10.2011 г. в отношении здания коровника на 200 голов отказано; судом установлено, что согласно отчету об оценке № 11-Н/4-1 (том 2 материалов дела о банкротстве ООО СК «Лодос», обособленный спор С/1, л. д. 3), рыночная стоимость коровника на 200 голов, расположенного по адресу Дебесский район, д. Малая Чепца, составляет 176000 руб., что не позволило суду признать сделку как совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки.

В материалы дела о банкротстве ООО СК «Лодос» представлены доказательства оплаты ФИО2 приобретенного здания коровника на 200 голов в сумме 180000 руб.: приходный кассовый ордер № 74 от 09.11.2011 г., вкладной лист кассовой книги за 09.11.2011 г. (том 3 материалов дела о банкротстве ООО СК «Лодос», обособленный спор С/1, л. <...>).

Изложенные обстоятельства и имеющиеся доказательства позволяют суду сделать вывод о том, что спорное имущество (здание коровника на 200 голов) не может быть квалифицировано как обнаруженное имущество ликвидированного должника применительно к положениям пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ.

При этом, исходя из толкования данной нормы права с учётом разъяснений, изложенных в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении

некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ не предполагает наличие спора о праве на обнаруженное имущество ликвидированного должника.

Заявляя о наличии такого имущества, истец просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.10.2011 г., соответственно, имеет место спор о праве.

В силу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом, то есть в пределах срока исковой давности.

Заявляя о себе, как о правопреемнике конкурсного кредитора ООО «Ремонт- Сервис» на основании договора уступки прав требования № 43/17 от 02.02.2015 г., истец безусловно должен был знать о договоре купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2011 г., в том числе, ввиду оспаривания данного договора конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО СК «Лодос».

Определение суда от 07 июня 2012 г. по рассмотрению обособленного спора в деле о банкротстве ООО СК «Лодос» об оспаривании сделок опубликовано на официальном сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики в сети Интернет согласно отчету о публикации судебных актов 21.06.2012 г., соответственно, годичный срок для оспаривания недействительных сделок для лиц, участвующих в дел о банкротстве ООО СК «Лодос», в том числе, для конкурсных кредиторов и их правопреемников, истекает 22.06.2013 г.

Исковое заявление к ФИО2 об оспаривании сделки подано 12.05.2017 г., то есть после истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии со статьей 199 ГК РФ.

В силу положений статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Истцом указывалось, что сделка совершена в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего, то есть в нарушение Закона о банкротстве, что влечет ничтожность сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько

взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как следует из представленных в дело о банкротстве ООО СК «Лодос» доказательств, балансовая стоимость здания коровника на 200 голов в д. Малая Чепца составляла 196917 руб. 42 коп., балансовая стоимость активов должника по состоянию на 30.06.2011 г. составляла 25086000 руб. (справка ООО СК «Лодос», письмо № 3 от 31.01.2012 г., бухгалтерские балансы за 2011 год - том 3 материалов дела о банкротстве ООО СК «Лодос», обособленный спор С/1, л. д. 35- 42).

Таким образом, сделка по реализации должником здания коровника балансовой стоимостью менее 5% балансовой стоимости активов должника не подлежала согласованию с временным управляющим.

По изложенным обстоятельствам исковое заявление удовлетворению не подлежит; с учётом принятого решения ходатайство ООО «Варни» о назначении экспертизы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Варни» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде назначения процедуры распределения имущества ликвидированного должника отказать.

Решение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца после изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www. 17aas.arbitr.ru

Судья Е.И.Ломаева