Решение от 21 декабря 2025 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24252/2025


Нижний Новгород 22 декабря 2025 года


Резолютивная часть объявлена 08.12.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 22.12.2025.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Садовской Галины Андреевны (шифр дела 35-445)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беагоном М.А., после перерыва –

секретарем судебного заседания Архиповой К.О.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице

Волго - Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ответчику: ФИО1 (ИНН: <***>),

третье лицо: акционерное общество «Дзержинский мукомольный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о принудительном исполнении предписания Банка России,


при участии представителей

от истца: ФИО2 (на основании доверенности);

от ответчика: не явился;

от третьего лица: не явился;

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – истец, Банк России) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о возложении на ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) обязанности по исполнению в срок не позднее 25-ти рабочих дней со дня, следующего за днём вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предписания Банка России, а в случае если основания для направления обязательного предложения о приобретении акций отсутствуют - представить в Волго-Вятское ГУ Банка России объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик направил в материалы дела отзыв на исковое заявление, отклонив исковые требования по доводам, изложенным в отзыве, представленном к предыдущему судебному заседанию. При наличии возможности просил отложить судебное заседание на более позднюю дату в целях поиска и представления дополнительных документов в связи с занятостью представителя в ином судебном заседании.

Суд, с учетом срока рассмотрения дела, предоставления сторонам достаточного времени между судебными заседаниями для совершения процессуальных действий, непредставления ответчиком доказательств невозможности обеспечения явки представителя ввиду уважительных причин, не усмотрев правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отложения судебного заседания, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика.

При этом суд счел возможным в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявить перерыв до 13 час. 20 мин. 08.12.2025.

Информация о перерыве, а также времени и месте продолжения судебного разбирательства после перерыва размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Истец после перерыва исковые требования поддержал в полном объеме.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

За время перерыва каких-либо ходатайств или дополнительных документов от сторон не поступило.

По правилам статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

В ходе осуществления контроля за приобретением более 30 процентов ценных бумаг открытого акционерного общества «Дзержинский мукомольный завод» (ИНН <***>, с 13.08.2025 - акционерное общество «Дзержинский мукомольный завод», далее – Общество, АО «Мельзавод») в соответствии с главой XI.1. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) в целях выявления лиц, не исполнивших обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества, на основании имеющихся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России, а также представленных акционерным обществом «Реестр» документов установлено следующее.

Согласно пунктам 4.1. и 4.2. статьи 4 Устава Общества (утвержден годовым общим собранием акционеров Общества протоколом б/н от 03.07.2007 (далее – Устав)) и сведениям из реестра эмиссионных ценных бумаг уставный капитал Общества составляет 124 054 (Сто двадцать четыре тысячи пятьдесят четыре) рубля, у Общества в обращении находится 93 040 обыкновенных акций (ГРН 1-01-11270-Е от 14.12.1994) и 31 014 привилегированных типа А акций Общества (ГРН 2-01-11270-Е от 13.12.1994).

Исходя из содержания Устава и данных ЕГРЮЛ, по состоянию на 01.09.2014 Общество являлось открытым акционерным обществом.

По состоянию на 30.06.2006 ФИО3 (далее - ФИО3) не являлся владельцем более 20% голосующих акций Общества, поскольку не был включен в список аффилированных лиц Общества, составленный по состоянию 30.06.2006.

По состоянию на 31.12.2006 ФИО3 являлся владельцем 37,62 % обыкновенных акций Общества (согласно списку аффилированных лиц Общества, составленному по состоянию 31.12.2006).

По состоянию на 16.09.2008 ФИО3 являлся владельцем акций Общества в количестве 76 361 штука – обыкновенных акций и 27 204 штуки – привилегированных акций типа А, что составляет 83,47% от уставного капитала Общества и 82,08 % обыкновенных акций Общества.

По состоянию на 30.09.2008 ФИО3 сохранил статус владельца указанного количества акций Общества (согласно списку аффилированных лиц Общества, составленному по состоянию 30.09.2008).

Таким образом, у ФИО3 возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций Общества в порядке главы XI.1 Закона об АО не позднее IV квартала 2006 года.

Сведения об исполнении ФИО3 обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества в связи с приобретением более 30% голосующих акций Общества в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России отсутствуют.

05.06.2012 на основании свидетельства о праве на наследство все вышеуказанные принадлежащие ФИО3 акции Общества были зачислены на лицевой счет ФИО1. С указанного времени количество принадлежащих ФИО1 акций Общества не менялось.

Таким образом, по состоянию на 30.01.2025, 29.07.2025 ФИО1 является владельцем 76 371 штука обыкновенной и 27 204 штуки привилегированных типа А акций Общества, что составляет 83,49 % голосующих акций Общества.

Поскольку обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций Общества не связана с личностью наследодателя, то вместе с акциями Общества к ФИО1 перешла и неисполненная ФИО3 обязанность по направлению обязательного предложения в порядке главы XI.1 Закона об АО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона об АО обязательное предложение о приобретении ценных бумаг до направления в общество представляется в Банк России. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать обязательное предложение, вправе направить соответствующее предложение в общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями Закона об АО.

Сведения о направлении ФИО1 обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России отсутствуют.

В связи с указанными обстоятельствами в адрес ФИО1 было направлено предписание Банка России №Т4-35-2/3467 от 07.02.2025 (далее – Предписание от 07.02.2025), согласно которому ФИО1 предписывалось в срок не позднее 25 рабочих дней с даты получения Предписания от 07.02.2025:

1. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций Общества и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО и Положением Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

2. В случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют – объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Согласно уведомлению о вручении, представленному в материалы дела, Предписание от 07.02.2025 получено 12.02.2025.

Таким образом, Предписание от 07.02.2025 должно быть исполнено в срок не позднее 19.03.2025. В указанный срок в ответ на Предписание от 07.02.2025 документы, указанные в предписывающей части Предписания от 07.02.2025, от ФИО1 в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступали.

По факту неисполнения Предписания от 07.02.2025 в отношении ФИО1 составлен протокол об административном правонарушении №ТУ-22-Гр-25-4582/1020-1 от 20.05.2025 по части 1 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

По результатам рассмотрения указанного дела мировым судьей судебного участка № 2 Володарского судебного района Нижегородской области вынесено постановление от 16.06.2025 по делу №5-246/2025 о признании ФИО1 виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.5 КоАП РФ и назначении ей наказания в виде административного штрафа.

Кроме того, в связи с неисполнением Предписания от 07.02.2025, в адрес ФИО1 было направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации № Т4-35-2/9692 от 08.04.2025 (далее – Предписание от 08.04.2025), в соответствии с которым ФИО1 предписывалось в срок не позднее 25 рабочих дней с даты получения настоящего предписания исполнить Предписание от 07.02.2025.

Согласно уведомлению о вручении, представленному в материалы дела, Предписание от 08.04.2025 получено 18.04.2025. Следовательно, Предписание от 08.04.2025 должно быть исполнено в срок не позднее 29.05.2025.

В указанный срок в ответ на Предписание от 08.04.2025 документы, указанные в предписывающей части Предписания, от ФИО1 в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступали.

По факту неисполнения Предписания от 08.04.2025 в отношении ФИО1 составлен протокол об административном правонарушении №ТУ-22-Гр-25-9539/1020-1 от 07.07.2025 по части 1 статьи 19.5 КоАП РФ.

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Общества в Волго-Вятское ГУ Банка России не представлено.

21.04.2025 в Волго-Вятское ГУ Банка России поступил ответ ФИО1 на Предписание от 07.02.2025, содержащий ссылку на пункт 8 статьи 84.2 Закона об АО в качестве основания для не направления ФИО1 обязательного предложения о приобретении акций в установленном порядке.

На данный ответ в адрес ФИО1 письмом № Т4-35-2/11372 от 25.04.2025 истцом были направлены пояснения, согласно которым ФИО3 не представлял обязательное предложение о выкупе акций Общества в уполномоченный орган, что исключает применение указанного нормативного исключения. Иной подход может быть использован как необоснованный способ ухода от обязанности направлять публичную оферту о приобретении акций, что существенно снижает защищенность экономических интересов остальных владельцев акций. Данный вывод соответствует правовому смыслу главы XI.1 Закона №208-ФЗ и подтверждается, в том числе, судебной практикой.

Указанный пункт статьи 84.2 Закона об АО подлежал бы применению в случае, если бы ФИО3 обязанность по направлению обязательного предложения была бы исполнена. В таком случае при наследовании ФИО1 акций Общества у нее не возникла бы обязанность по направлению обязательного предложения на основании пункта 8 статьи 84.2 Закона об АО.

Поскольку обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг Общества, предусмотренное статьей 84.2 Закона об АО, ФИО1 не представлено, предписания не исполнены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об АО, с учетом акций общества, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

В силу статьи 84.9 Закона об АО государственный контроль за исполнением обязанности по направлению обязательного предложения возложен на Банк России.

Согласно пункту 7 статьи 84.2 Закона об АО правила данной статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об АО), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества.

Основания, освобождающие акционера от обязанности по направлению обязательного предложения, установлены пунктом 8 статьи 84.2 Закона об АО.

В соответствии с пунктом 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об АО.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 46-ФЗ) предписание Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, является обязательным для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Буквальное толкование пункта 18.4 статьи 4 Закона №86-ФЗ свидетельствует о том, что защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается эффективностью реализации Банком России публичных функций, стабильностью правопорядка в регулируемой сфере правоотношений.

Действия Банка России регулирующего характера в этой сфере обусловлены его конституционными функциями и направлены на реализацию возложенных на него государственных или публично-правовых функций. Осуществление контрольно-надзорных функций Банка России, включая государственный контроль за приобретением акций открытых акционерных обществ, осуществляется в строго определенных федеральным законодательством целях и порядке.

В свою очередь, Конституционный Суд Российской Федерации характеризует миноритарных (мелких) акционеров именно как слабую сторону в системе соответствующих имущественных и организационных отношений.

Как следует из пункта 2.2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 №929-О-О, возложение на приобретателя более 30 % голосующих акций открытого акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества направлено на защиту миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

При ненаправлении обязательного предложения миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать акции по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне.

Таким образом, цель установленных частью 1 статьи 84.2 Закона об АО требований относительно обязательного предложения о приобретении ценных бумаг заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров в данном случае вызвана правовой неопределенностью, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества.

Неисполнение законных предписаний Банка России создает препятствия для осуществления Банком России, имеющим своей целью защиту законных интересов и имущества акционеров Общества, интересов юридических лиц, а также интересов государства, контроля за соблюдением норм и правил ведения деятельности Общества, правил обращения ценных бумаг, выпущенных последним, а также деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

В случае неисполнения предписания пункт 4 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предусматривает право Банка России по обращению в суд с заявлением о его принудительном исполнении.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий. Волго-Вятское ГУ Банка России является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27, статьи 225.1 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с применением положений главы XI.1 Закона об АО, регламентирующей, в частности, порядок направления обязательного предложения. Участие Банка России в спорных отношениях не меняет характер обязанности направить обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО, поскольку содержание данной обязанности вытекает из корпоративных отношений.

Возражая относительно удовлетворения иска, ответчик со ссылкой на пункт 8 ст. 84.2. Закона об АО указал, что поскольку требования статьи 84.2. Закона об АО не применяются в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования, настоящее исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Однако, в соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Поскольку обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций Общества не связана с личностью наследодателя, то вместе с акциями Общества к ФИО1 перешла и неисполненная ФИО3 обязанность по направлению обязательного предложения в порядке главы XI.1 Закона об АО.

Доказательств исполнения наследодателем ФИО3 обязанности по направлению обязательного предложения в порядке главы XI.1 Закона об АО в материалы дела не представлено.

Остальные доводы ответчика являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов документы, суд приходит к выводу, что заявленные требования Банка России являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 (ИНН: <***>), в срок не позднее 25 (двадцати пяти) рабочих дней со дня, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского ГУ Банка России от 07.02.2025 № Т4-35-2/3467 путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) обязательного предложения о приобретении акций акционерного общества «Дзержинский мукомольный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), и иных документов в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», а в случае, если основания для направления обязательного предложения о приобретении акций акционерного общества «Дзержинский мукомольный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), отсутствуют - путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) объяснений по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>), в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья Г.А. Садовская