Решение от 3 апреля 2019 г. по делу № А75-1949/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«04» апреля 2019 г.

Дело № А75-1949/2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.04.2019.

В полном объеме решение изготовлено 04.04.2019.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628637, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский р-он, территория Самотлорское месторождение нефти), обществу с ограниченной ответственностью «СК Недра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский р-он, территория Самотлорское месторождение нефти) о понуждении предоставить документы, без участия представителей сторон,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Недра» (далее – ответчик 1, ООО «Недра») и к обществу с ограниченной ответственностью «СК Недра» (далее – ответчик 2, ООО «СК Недра») об обязании ответчика 1 предоставить истцу в срок не позднее 5 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы:

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 квартал

2016 года; декларацию по налогу на имущество за 2016 год;

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 квартал

2017 года; декларацию по налогу на имущество за 2017 год;

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 квартал

2018 года; декларацию по налогу на имущество за 2018 год;

• декларацию по транспортному налогу за 2016 год, 2017 год, 2018 год;

• оборотно-сальдовые ведомости по счету «01», «02», «50», «51», «60», «62», «76» за 1, 2, 3 квартал 2016 года, за 2016 год, за 1, 2, 3 квартал 2017 года, за 2017 год, 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• книгу продаж за 1, 2, 3 квартал 2016 года, за 2016 год, за 1, 2, 3 квартал 2017 года, за 2017 год, 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• книгу покупок за 1, 2, 3 квартал 2016 года, за 2016 год, за 1, 2, 3 квартал 2017 года, за 2017 год, 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• бухгалтерские балансы за 2016 год, 2017 год, 2018 год;

• протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников, проходивших в 2016 году, 2017 году, 2018 году;

• договоры и односторонние сделки за 2016 год, за 2017 год, за 2018 год.

ответчика 2 предоставить истцу в срок не позднее 5 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы:

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 квартал

2016 года; декларацию налогу на имущество за 2016 год;

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 квартал

года; декларацию по налогу на имущество за 2017 год;

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 квартал

2017 года; декларацию по налогу на имущество за 2018 год;

• декларацию по транспортному налогу за 2016 год, 2017 год, 2018 год;

• оборотно-сальдовые ведомости по счету «01», «02», «50», «51», «60», «62», «76» за 1, 2, 3 квартал 2016 года, за 2016 год, за 1, 2, 3 квартал 2017 года, за 2017 год, 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• книгу продаж за 1, 2, 3 квартал 2016 года, за 2016 год, за 1, 2, 3 квартал 2017 года, за 2017 год, 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• книгу покупок за 1, 2, 3 квартал 2016 года, за 2016 год, за 1, 2, 3 квартал 2017 года, за 2017 год, 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• бухгалтерские балансы за 2016 год, 2017 год, 2018 год;

• протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников, проходивших в 2016 году, 2017 году, 2018 году.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылкой на статью 50 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.03.2019 судебное заседание по делу назначено на 03.04.2019 в 10 час. 00 мин.

Стороны явку представителей не обеспечили.

Ответчики в отзывах исковых требования не признают по причине выхода ФИО2 из состава участников 22.03.2019 на основании ее личных заявлений поданных в нотариально удостоверенной форме.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 29.12.2018 является участником общества с ограниченной ответственностью «Недра» и общества с ограниченной ответственностью «СК Недра» с долей в уставном капитале в размере 1/6.

21.01.2019 ФИО2 письмом обратилась к ответчикам с требованием о предоставлении ряда документов (л.д. 14-16).

Требования истца оставлены обществами без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон № 214-ФЗ), пункту 1 статьи 65.2 и пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

По доводам сторон, после обращения в арбитражный суд ФИО2 22.03.2019 подала заявления о выходе из состава участников обществ.

Доказательств выплаты действительной стоимости долей в обществах (отсутствия спора об их стоимости) ответчиками не представлено.

Пунктом 6 Информационного письма № 144 предусмотрено, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона № 14-ФЗ) а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе истца из состава участников общества было подано истцом в марте 2019 года.

Таким образом, действительная стоимость принадлежащей истцу доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31.12.2018.

Спорные документы за 2018 год связанны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществами истцу, поэтому заявленные исковые требования только в указанной части подлежат удовлетворению.

Оснований для обязания ответчиков в предоставлении спорных документов за более ранние периоды (2016, 2017 годы) не имеется, поскольку такие требования вправе заявлять только участники общества.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины на ответчика.

Согласно абзацу 2 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

На основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вносит исправления в резолютивную часть судебного акта, вынесенную 03.04.2019 (при изготовлении машинописного текста упущен абзац касающийся распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины).

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Недра» предоставить ФИО2 в срок не позднее 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 кварталы

2018 года; декларацию по налогу на имущество за 2018 год;

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 кварталы

2018 года;

декларацию по налогу на имущество за 2018 год;

• декларацию по транспортному налогу за 2018 год;

• оборотно-сальдовые ведомости по счетам «01», «02», «50», «51», «60», «62», «76» за 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• книгу продаж за 1, 2, 3 кварталы 2018 года, за 2018 год;

• книгу покупок за 1, 2, 3 кварталы 2018 года, за 2018 год;

• бухгалтерский баланс за 2018 год;

• протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества за 2018 год;

• договоры и односторонние сделки за 2018 год.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СК Недра» предоставить ФИО2 в срок не позднее 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 кварталы

2018 года; декларацию по налогу на имущество за 2018 год;

• расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 1, 2, 3 кварталы

2018 года;

декларацию по налогу на имущество за 2018 год;

• декларацию по транспортному налогу за 2018 год;

• оборотно-сальдовые ведомости по счетам «01», «02», «50», «51», «60», «62», «76» за 1, 2, 3 квартал 2018 года, за 2018 год;

• книгу продаж за 1, 2, 3 кварталы 2018 года, за 2018 год;

• книгу покупок за 1, 2, 3 кварталы 2018 года, за 2018 год;

• бухгалтерский баланс за 2018 год;

• протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества за 2018 год;

• договоры и односторонние сделки за 2018 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Недра», общества с ограниченной ответственностью «СК Недра» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по 6 000 руб. с каждого.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.А. Никонова