Решение от 28 февраля 2018 г. по делу № А32-52645/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-52645/2017резолютивная часть объявлена 26 февраля 2018 г. полный текст изготовлен 28 февраля 2018 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю – ФИО3 (доверенность), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность), ФИО4 (паспорт), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО4 (ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>) и ФИО6 (ИНН: <***>) о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Кубаньэконефтересурс» (третьи лица: ООО «Кубаньэконефтересурс» ОГРН <***>, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю), установил следующее.

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО6 о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Кубаньэконефтересурс».

Определением от 17.01.2018 по заявлению ФИО4 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО6 совершать сделки и иные действия в отношении принадлежащей ей доли в размере 51% номинальной стоимостью 10 455 рублей 00 копеек в уставном капитале ООО «Кубаньэконефтересурс», а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав на долю в уставном капитале ООО «Кубаньэконефтересурс», принадлежащую ФИО6 в размере 51% номинальной стоимостью 10 455 рублей 00 копеек.

В судебном заседании присутствующие представители высказали позиции по требованиям, приобщили дополнительные документы и пояснения.

Представитель ФИО4 ходатайствовала о вызове в качестве свидетеля нотариуса ФИО7 для выяснения обстоятельств изготовления отказа ФИО4 от использования преимущественного права покупки доли.

Представитель ФИО4 ходатайствовала о назначении экспертизы для установления лица, подписавшего лот имени ФИО4 справки ООО «КЭРН» от 01.11.2017, списка участников ООО «КЭРН» от 01.11.2017, решения участника ООО «КЭРН» от 01.11.2017, а также об истребовании оригиналов вышеуказанных документов.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, полагает, что исковые требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Кубаньэконефтересурс» являлись ФИО4 (истец) с долей уставного капитала в 49% и ФИО1 (ответчик) с долей в 51%.

Истец указывает на то, что согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 14.11.2017 г. за исх. № 03-12/71530 в ЕГРЮЛ внесена запись № 7172375662254 о прекращении участия в уставном капитале ООО «Кубаньэконефтересурс» (далее - общество) ФИО1 и государственной регистрации возникновения прав участника Общества у ФИО6.

Истец указывает, что право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 51% перешло к ФИО6 на основании нотариально удостоверенного договора б/н купли- продажи доли, заключенного 01.11.2017 между ФИО1 и ФИО6 по номинальной стоимости: 10 455 рублей. По условиям договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Истец полагает, что указанная сделка между ответчиками нарушает его права как участника ООО «Кубаньэконефтересурс», в связи с тем, что нарушено преимущественное право ФИО4 на приобретение спорной доли в уставном капитале данного общества, закрепленное как в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-Ф «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и в положениях Устава общества.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 представил суду нотариально удостоверенное соглашение ФИО8 и ФИО6 от 12.01.2018 о расторжении договора от 01.11.2017 купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества. Стороны отметили, что в результате расторжения договора ФИО1 переходит в собственность 51% доли в уставном капитале общества.

Истец просил суд учесть, что расторжение договора по правилам статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает только неисполненные обязательства, а поскольку обязательства из первоначального договора купли-продажи по передаче спорной доли в собственность покупателя уже исполнены (новый собственник доли внесен в ЕГРЮЛ), расторжение договора не может аннулировать состоявшееся правоотношение. Также истец просил суд принять во внимание недобросовестное поведение ответчиков и возможную подделку документов.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Для правильного разрешения настоящего спора необходимо определить соответствие фактического поведения сторон целям введения института права преимущественной покупки, а также установить соответствие соглашения от 12.01.2018 о расторжении договора от 01.11.2017 требованиям законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом законодатель в пункте 2 названной статьи отдельно указывает на возможность продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 названной статьи).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 названной статьи).

Институт права преимущественной покупки имеет своей целью консолидацию элементов «расщепленной» собственности на один актив в одних руках (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве преимущественной покупки доли в общей собственности), либо укрупнение хозяйствующих субъектов в схожих областях экономики (преимущественное право приобретения сельскохозяйственных активов «соседями» в процедурах банкротства, установленное статьями 179 и 222 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В корпоративных правоотношениях введение права преимущественно покупки долей в уставном капитале ООО, очевидно, преследует те же цели консолидации активов и управления обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Представленное в дело соглашение от 12.01.2018 о расторжении договора от 01.11.2017 указанным нормам соответствует, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

При этом, оценка последствий расторжения договора от 01.11.2017 у истца и ответчиков отличается.

Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на то, что в ходе реформирования гражданского законодательства содержание статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и судебной практики применения последствий расторжения договора изменялись.

Так, пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в старой редакции определял, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Применительно к отчуждению долей в ООО судебная практика применения прежней редакции статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации исходила из того, что в силу положений статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, согласно пункту 1 статьи 408 Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство. С учетом этого расторжение исполненного договора купли-продажи доли не прекращает право собственности покупателя на приобретенную долю, а соответственно у участника ООО появляется право преимущественной покупки данной доли (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2011 № ВАС-1724/2011).

Впоследующем применительно к прежней редакции статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации основывалась на подходе, в соответствии с которым если соглашением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определяют последствия прекращения обязательств в виде возврата доли, это не противоречит положениям о последствиях изменения и расторжения договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 4507/13 по делу № А56-29599/2011).

Новая редакция (Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации отошла от императивной формулировки и установила диспозитивный принцип регулирования - при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» определено, что согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного, а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате имущества.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Таким образом, действующее правовое регулирование в настоящее время позволяет сторонам договора в силу прямого указания в статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении этого договора устанавливать проведение возврата полученного по сделке.

Исходя из буквального содержания соглашения от 12.01.2018 о расторжении договора от 01.11.2017 в результате расторжения договора ФИО1 переходит в собственность 51% доли в уставном капитале общества. Указанные условия не противоречат диспозитивному правовому регулированию пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку обязательства сторон по договору от 01.11.2017 купли-продажи доли прекратились и продавец (ФИО1) вновь является законным собственником вышеназванной 51% доли в уставном капитале Общества, удовлетворение исковых требований истца о переводе с ФИО6 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньэконефтересурс» не сможет восстановить, возможно, нарушенное право истца на преимущественное приобретение спорной доли, поскольку ФИО6 не обладает уже в отношении спорной доли какими-либо правами и обязанностями.

Кроме того, в качестве самостоятельно основания для отказа в удовлетворении исковых требований, суд также считает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что в настоящее время, состав участников ООО «Кубаньэконефтересурс» и распределение между ними долей в уставном капитале общества, полностью соответствуют тому положению в обществе, которое было до совершения спорной сделки – купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Ссылка истца на то, что в ЕГРЮЛ собственником 51% доли в уставном капитале общества является ФИО6, не принимается судом. Как следует из материалов дела и пояснений сторон, единственной причиной сохранения записи о ФИО6 в качестве учредителя ООО являются принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2018 обеспечительные меры. Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи заключено до принятия вышеуказанных обеспечительных мер, в связи с чем само по себе существование записи о правах ФИО6 никак не препятствует суду констатировать факт прекращения правоотношений по договору купли-продажи от 01.11.2017 в силу заключенного между сторонами договора соглашения о его расторжении с возвратом права на соответствующую долю уставного капитала общества первоначальному собственнику.

Доводы о недобросовестном поведении ответчиков суд не принимает, поскольку юридически значимым для исхода настоящего спора является правовая квалификация последствий заключения соглашения от 12.01.2018 о расторжении договора купли-продажи от 01.11.2017. Истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привел никаких доказательств того, что такое расторжение может быть квалифицировано как исключительно направленное на причинение вреда истцу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате расторжения договора купли-продажи от 01.11.2017 взаимоотношения участников общества (ФИО4 и ФИО8) восстановлены в первоначальном положении.

Ходатайства о проведении экспертизы и вызове свидетелей не могут быть удовлетворены, поскольку их удовлетворение не может прояснить значимые для дела обстоятельства и приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

ходатайство о назначении экспертизы отклонить.

Ходатайство о вызове свидетеля отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк