Решение от 13 августа 2025 г. по делу № А47-11920/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11920/2024
г. Оренбург
14 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 14 августа 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Каменюк А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 в интересах несовершеннолетних ФИО2 и ФИО3, Оренбургская область, Оренбургский район, с.Ивановка

к обществу с ограниченной ответственностью "ДС Технологии", ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Оренбург

о взыскании 6 200 000 руб.

При участии представителей сторон:

от истца: ФИО4, доверенность от 24.10.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 16.06.2025, паспорт, диплом, ФИО6-директор, паспорт

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 17.07.2025 до 31.07.2025.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах несовершеннолетних ФИО2 и ФИО3 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ДС Технологии" с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в размере 12,5% каждому (по 3 100 000 рублей каждому) либо выдать недвижимое имущество стоимостью, соответствующей действительной стоимости доли по 12,5% каждому, а также о взыскании судебных издержек (с учетом принятых уточнений).

Истец в судебном заседании заявил частичный отказ от исковых требований, о чем судом вынесено отдельное определение; на удовлетворении требований настаивал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзывах.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "ДС Технологии" (ответчик) зарегистрировано 31.03.2014, учредителем и единственным участником общества являлся ФИО7 (100% в уставном капитале общества). На момент создания указанного общества ФИО7 состоял в браке с ФИО1.

22.09.2021 ФИО7 умер.

После смерти единственного учредителя и участника общества супруге умершего (ФИО1) выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов (56 АА 2852100 от 03.11.2021). Согласно данного свидетельства ФИО1 принадлежит ½ доли в праве в общем имуществе супругов, приобретенном во время брака (том 1 л.д. 119). Таким образом, 50% доли в уставном капитале общества "ДС Технологии" принадлежат ФИО1, оставшиеся 50% вошли в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО7

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону (56АА 3236777 от 27.10.2023) оставшиеся 50% доли в уставном капитале общества распределены между ФИО1 (супруга умершего участника), ФИО2 и ФИО3 (дети умершего участника) поровну - по 12,5% (том 1 л.д. 20).

09.11.2023 налоговым органом внесена запись 2235600280529 о принадлежности ФИО1 62,5% доли в уставном капитале общества "ДС Технологии".

23.11.2023 ФИО1 как участник ООО «ДС Технологии» дала отказ в предоставлении согласия остальным наследникам для вступления в права участников общества (том 1 л.д. 21-22).

22.12.2023 ФИО1 продала 2,5% доли ФИО6 (том 1 л.д. 115-116).

15.01.2024 внеочередным общим собранием участников общества "ДС Технологии" принято решение о выплате ФИО2 и ФИО3 действительной стоимости их долей в уставном капитале общества в виде получения/принятия имущества общества, в том числе недвижимого (том 1 л.д.24).

26.02.2024 с целью получения согласия указанных лиц на выплату долей руководителем общества ФИО6 направлены уведомления-запросы о предоставлении согласия (том 1 л.д. 25-26).

16.02.2024 ФИО1 вышла из состава участников общества, согласно нотариально заверенного заявления (том 1 л.д. 118).

В связи с тем, что ФИО2 и ФИО3 действительная стоимость доли не выплачена ни денежными средствами, ни путем передачи имущества в натуре, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

При этом действительная стоимость долей определена истцом на основании заключения специалиста № 010-2/24 от 12.09.2024.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал, что внеочередное общее собрание участников общества 15.01.2024 не проводилось, а протокол данного собрания от 15.01.2024 сфальсифицирован истцом. Равно как и уведомления-запросы о предоставлении согласия в принятии стоимости действительной доли уставного капитала от 26.02.2024.

Ответчиком заявлено ходатайство о фальсификации доказательства – протокола внеочередное общее собрания участников общества от 15.01.2024 и уведомлений-запросов о предоставлении согласия в принятии стоимости действительной доли уставного капитала от 26.02.2024.

Судом в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации. Стороны предупреждены судом об уголовно-правовых последствиях по статьям 303, 306, Уголовного кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 05.02.2025 отобрана расписка о предупреждении об уголовной ответственности.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 АПК РФ).

По смыслу указанной статьи заявление о фальсификации доказательств суд может признать необоснованным, но с обязательным соблюдением порядка его рассмотрения. Проверка обоснованности заявления о фальсификации доказательств проводится судом при отказе лица, его предоставившего, от исключения спорных документов из числа доказательств по делу. В ходе проверки достоверности заявления о фальсификации суд вправе, в том числе, назначить экспертизу, истребовать дополнительные доказательства, вызвать свидетелей.

Истец отказался исключать оспариваемые документы из числа доказательств по делу, ответчик настаивал на проведении судебной экспертизы с целью проверки подлинности документов.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в абз. 2 п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. При этом процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Назначение экспертизы по делу производится в соответствии с нормами статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

С учетом позиций сторон относительно заявления ответчика о фальсификации истцом протокола общего собрания от 15.01.2024 и уведомлений от 26.02.2024, суд установил наличие оснований для проверки указанного заявления путем проведения судебной экспертизы в целях определения ФИО6 или иным лицом выполнена подпись в трех подлинных экземплярах протокола внеочередного собрания учредителей общества от 15.01.2024 и двух экземплярах уведомления-запроса о предоставлении согласия в принятии/получении стоимости действительной доли уставного капитала в натуре/имуществом от 26.02.2024.

Согласно заключению № 55/1.1-03 от 22.05.2025 эксперт пришел к выводу, что подписи от имени ФИО6 в трех подлинных экземплярах протокола внеочередного собрания учредителей общества от 15.01.2024 и двух экземплярах уведомления-запроса о предоставлении согласия в принятии/получении стоимости действительной доли уставного капитала в натуре/имуществом от 26.02.2024 выполнены самим ФИО6.

Оснований не доверять заключению судебной экспертизы у суда не имеется. Эксперт, проводивший судебную экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ. Отводов эксперту не заявлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности экспертного заключения либо наличии противоречий в выводах эксперта, судом не усматривается. Доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком наличия признаков фальсификации спорных документов в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, руководствуясь статьями 159, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, выслушав представителя истца, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ч.6 ст.93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об Обществах и уставом общества.

Как установлено пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании статьи 1113 и пункта 1 статьи 1114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти. В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно пункту 1 статьи 1162 и пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (ст. 21 п. 8 Закона об ООО).

В силу п.10 ст.21 закона об Обществах в случае, если законом об Обществах и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п.5 ст.23 закона об Обществах в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст.21 закона об Обществах согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом об Обществах или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 5.2 Устава ООО «ДС Технологии» установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества только с согласия других участников общества и общества на совершение такой сделки.

Порядок получения согласия указан в пункте 5.3 устава: согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

23.11.2023 ФИО1 как участник ООО «ДС Технологии» дала отказ в предоставлении согласия остальным наследникам для вступления в права участников общества (том 1 л.д. 21-22).

При этом согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.11.2021 и 03.12.2021 (том 1 л.д. 104-109) в указанный период времени единственным участником общества являлась ФИО1.

Таким образом, у ФИО2 и ФИО3 возникло право требования выплаты действительной стоимости доли.

После продажи ФИО1 2,5% доли общества ФИО6 (22.12.2023), в обществе стало числиться 2 указанных участника.

15.01.2024 внеочередным общим собранием участников общества "ДС Технологии" принято решение о выплате ФИО2 и ФИО3 действительной стоимости их долей в уставном капитале общества в виде получения/принятия имущества общества, в том числе недвижимого (том 1 л.д.24).

Указанный протокол не признан судом сфальсифицированным, в связи с чем принимается как надлежащее доказательство по делу.

Ответчиком заявлен довод о том, что на момент составления протокола 15.01.2024 ФИО1 не могли принадлежать 60% доли в обществе, поскольку материалами налоговой проверки установлено и в Решении МИФНС № 13 по Оренбургской области № 11-57/2273 от 24.05.2024 отражено, что 27.02.2024 ФИО1 в адрес МИФНС № 13 направлено заявление о прекращении для нее как для участника общества обязательственных прав в отношении юридического лица и по состоянию на дату данного уведомления ФИО1 принадлежало 97,5% доли в уставном капитале.

Данный довод опровергается материалами дела.

09.11.2023 налоговым органом внесена запись 2235600280529 о принадлежности ФИО1 62,5% доли в уставном капитале общества "ДС Технологии".

22.12.2023 ФИО1 продала 2,5% доли ФИО6 (том 1 л.д. 115-116).

15.01.2024 внеочередным общим собранием участников общества "ДС Технологии" принято решение о выплате ФИО2 и ФИО3 действительной стоимости их долей в уставном капитале общества в виде получения/принятия имущества общества, в том числе недвижимого (том 1 л.д.24).

Согласно списку участников ООО «ДС Технологии», составленному по состоянию на 16.02.2024, участниками данного общества являлись ФИО1 с размером доли 60% и ФИО6 с размером доли 2,5 % (том 1 л.д. 117).

16.02.2024 ФИО1 вышла из состава участников общества, согласно нотариально заверенного заявления (том 1 л.д. 118).

Таким образом, представленные документы в хронологическом порядке подтверждают доводы истца и отражают последовательно переход долей к участникам общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано на то, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества - действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, действительная стоимость доли должна определяется по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть в рассматриваемом случае - по состоянию на 31.12.2020 (дата смерти ФИО7 – 22.09.2021).

С целью определения действительной стоимости доли истец обратился к экспертной организации. Согласно заключению специалиста № 010-2/24 от 12.09.2024 действительная стоимость доли (25%) в уставном капитале составляет 6 200 000 руб.

Ответчик не представил возражений относительно указанного расчета истца, о назначении экспертизы с целью определения действительной стоимости доли не заявил.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, ответчик обоснованных возражений (кроме заявления о фальсификации доказательств) против исковых требований не представил, расчет, выполненный специалистом, не оспорил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 200 000 руб. заявлено правомерно, подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу ФИО2 и ФИО3 по 18 489 руб. 50 коп. каждому. В части увеличения исковых требований государственная пошлина в сумме 20 021 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДС Технологии" в пользу ФИО2 3 100 000 руб. действительной стоимости доли, а также 18 489 руб. 50 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДС Технологии" в пользу ФИО3 3 100 000 руб. действительной стоимости доли, а также 18 489 руб. 50 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДС Технологии" в доход федерального бюджета 20 021 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателям и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова