Постановление от 15 декабря 2022 г. по делу № А56-95133/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


15 декабря 2022 года

Дело №

А56-95133/2021



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,

при участии от д-ра Аппельта Файта и д-ра Астапенко-Аппельт Анны представителя ФИО2 (доверенность от 15.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «А+С Транспроект» ФИО3 (доверенность от 15.08.2022),

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу д-ра Аппельта Файта и д-ра Астапенко-Аппельт Анны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А56-95133/2021,

у с т а н о в и л:

Д-р Аппельт Файт и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А+С Транспроект», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Сапёрный пер., д. 5А, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) о взыскании:

- в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в размере 3 903 239 руб. 20 коп., 704 155 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2018 по 21.10.2021 и с 22.10.2021 процентов по день фактического исполнения обязательства;

- в пользу ФИО6 действительной стоимости доли в размере 2 691 889 руб. 10 коп., п484 624 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2018 по 21.10.2021 и с 22.10.2021 процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5 и ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 05.04.2022 и постановление от 24.08.2022, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателей жалобы, выводы судов о наличии у Общества обязанности по ведению промежуточной бухгалтерской отчетности противоречат обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, д-р Аппельт Файт и д-р Астапенко-Аппельт Анна являлись участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 29% и 20% соответственно.

24.07.2018 ими поданы нотариально заверенные заявления от 22.07.2018 № 78/103-н/78-2018-25-617 и № 78/103-н/78-2018-25-615 о выходе из состава участников Общества.

Согласно пункту 7.2 устава Общества в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Расчеты производятся в срок не позднее трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Во исполнение указанной обязанности Общество выплатило ФИО5 1 775 347 руб. 80 коп. по платежному поручению от 22.10.2018 № 1343 и перечислило за него в бюджет платежным поручением от 22.10.2018 № 1345 налог на доходы физических лиц в размере 760 863 руб.

Также Общество выплатило ФИО6 1 224 377 руб. 90 коп. по платежному поручению от 22.10.2018 № 1343 и перечислило за нее в бюджет платежным поручением от 22.10.2018 № 1344 налог на доходы физических лиц в размере в сумме 524 733 руб.

Д-р Аппельт Файт и д-р Астапенко-Аппельт Анна, посчитав, что действительная стоимость долей выплачена Обществом не в полном размере, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В силу статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), по общему правилу, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Пунктом 4 данной статьи предусмотрена возможность составления экономическим субъектом промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В данном случае между сторонами возник спор относительно того, по данным годовой или промежуточной полугодовой (квартальной) отчетности за период, предшествовавший подаче участниками заявлений о выходе из Общества, должна рассчитываться действительная стоимость их долей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом пункта 3.4 устава Общества, типовых условий предоставления банковских гарантий, необходимость получения которых обусловлена заключаемыми Обществом государственными контрактами, суды пришли к обоснованному выводу, что истцам была выплачена действительная стоимость долей исходя из реального имущественного положения Общества на 30.06.2018 с учетом имевшейся промежуточной бухгалтерской отчетности, оснований игнорировать которую у Общества не имелось.

Достоверность данной промежуточной бухгалтерской отчетности Общества истцами не опровергнута.

Вопреки доводам подателя жалобы положения Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, в отношении отражения на счете 84 фактов хозяйственной деятельности по итогам отчетного года не свидетельствуют о недостоверности промежуточной бухгалтерской отчетности Общества, на основании которой определена действительная стоимость долей истцов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А56-95133/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу д-ра Аппельта Файта и д-ра Астапенко-Аппельт Анны – без удовлетворения.



Председательствующий


Ю.С. Баженова


Судьи


М. В. Захарова

ФИО1