Решение от 14 июня 2018 г. по делу № А56-106181/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106181/2017
15 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Герасимовой М.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Полимагнит Санкт-Петербург" (местонахождение: 191171, <...>, лит. 1/И, офис 218, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (местонахождение: <...>)

о признании сделки – договора купли-продажи от 04.10.2017 №89 недействительной и применении последствий недействительности сделки: об обязании возвратить транспортное средство, об обязании Управления ГИБДД Главного Управления МВД России по Санкт-Петербургу и ЛО изменить регистрационные данные в отношении собственника транспортного средства

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.12.2017;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.02.2018;

установил:

ООО "Полимагнит Санкт-Петербург" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО1 с исковым заявлением о признании сделки – договора купли-продажи от 04.10.2017 № 89 недействительной и применении последствий недействительности сделки: об обязании возвратить транспортное средство идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель транспортного средства (ТС): Opel WOLJ (MOKKA), наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, модель, № двигателя A14NET 141360190, мощность двигателя, л.с.: 140,04, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа): белый, паспорт ТС (серия, номер) 39НУ 937888, дата выдачи паспорта ТС: 27.09.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», организация-изготовитель ТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», (Россия), экологический класс (пятый) в течение 5 дней со дня вступления в силу решения суда, об обязании Управления ГИБДД Главного Управления МВД России по Санкт-Петербургу и ЛО изменить регистрационные данные в отношении собственника транспортного средства.

Определением от 18.12.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением от 11.01.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял обеспечительные меры:

Запретил ФИО1 совершать действия по отчуждению транспортного средства идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель транспортного средства (ТС): Opel WOLJ (MOKKA), наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, модель, № двигателя A14NET 141360190, мощность двигателя, л.с.: 140,04, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа): белый, паспорт ТС (серия, номер) 39НУ 937888, дата выдачи паспорта ТС: 27.09.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», организация-изготовитель ТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», (Россия), экологический класс (пятый) третьим лицам.

Запретил Управлению ГИБДД Главного Управления МВД России по Санкт-Петербургу и ЛО совершать регистрационные действия по переходу прав на транспортное средство и обременению транспортного средства в отношении транспортного средства идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель транспортного средства (ТС): Opel WOLJ (MOKKA), наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, модель, № двигателя A14NET 141360190, мощность двигателя, л.с.: 140,04, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа): белый, паспорт ТС (серия, номер) 39НУ 937888, дата выдачи паспорта ТС: 27.09.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», организация-изготовитель ТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», (Россия), экологический класс (пятый).

В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Истцом непосредственно в судебное заседание представлено дополнение правовой позиции с учетом отзыва ответчика с приложением дополнительных документов.

Для обеспечения возможности ответчику ознакомиться с представленными в судебное заседание правовой позицией и документами, представить по ним возражения, судебное заседание было отложено.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2018, в соответствии со статьей 18 АПК РФ, дело № А56-106181/2017 передано в производство судьи Кожемякиной Е.В.

В судебном заседании от 05.04.2018, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 25.04.2018, при отсутствии возражений со стороны представителей истца и ответчика, судом принято решение об исключении из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Управление ГИБДД Главного Управления МВД России по Санкт-Петербургу и ЛО, поскольку права и интересы Управления не затрагиваются при рассмотрении настоящего спора.

Представленные истцом и ответчиком документы приобщены к материалам дела.

Для предоставления истцом дополнительных доказательств в обоснование требований, судебное заседание было отложено.

Судебное заседание от 23.05.2018 было отложено по ходатайству сторон для возможного урегулирования спора миром.

В судебном заседании от 08.06.2018 стороны поддержали свои позиции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец, ООО «Полимагнит СПБ» (далее –истец, общество) на праве собственности принадлежал автомобиль: идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель транспортного средства (ТС): Opel WOLJ (MOKKA), наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, модель, № двигателя A14NET 141360190, мощность двигателя, л.с.: 140,04, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа): белый, паспорт ТС (серия, номер) 39НУ 937888, дата выдачи паспорта ТС: 27.09.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», организация-изготовитель ТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», (Россия), экологический класс (пятый).

04 октября 2017 года между истцом и ФИО1 (ответчик) был заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым автомобиль перешел в собственность ФИО1 (далее – договор купли-продажи).

Истец считает, что указанная сделка является недействительной по следующим основаниям.

1. Сделка по купле-продаже автомобиля является сделкой с заинтересованностью, в результате которой причинен ущерб обществу. На момент заключения договора купли-продажи, ответчица являлась генеральным директором общества, в ее лице заключен договор купли-продажи со стороны ООО «Полимагнит СПБ». Она же является покупателем по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Кроме того, истец утверждает, что на момент совершения сделки отсутствовало согласие общества на ее совершение, а также не было совершено и последующее одобрение сделки.

2. Сделка совершена лицом, не имеющим полномочий на ее совершение.

Уставом ООО «Полимагнит СПБ» (статья 11) предусмотрено, что генеральный директор не вправе совершать сделки с заинтересованностью без их предварительного одобрения решением Собрания.

Поскольку Собрание не принимало решения о предварительном одобрении сделки по отчуждению автомобиля в собственность заинтересованного лица – ФИО1, последняя, как генеральный директор общества, не имела полномочий на заключение договора купли-продажи и отчуждение имущества. И она не могла не знать об установленных Уставом ограничениях.

Учитывая изложенное, истец, ссылаясь на статью 174, пункт 2 статьи 167 ГК РФ, обратился с настоящим иском о признании сделки купли-продажи автомобиля от 04 октября 2017 года недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля обществу.

Ответчик иск не признал, сославшись на отсутствие условий, при которых в соответствии с положениями статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка может быть признана недействительной.

Учитывая представленные в материалы дела документы и доказательства, а также правовые позиции сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из материалов дела видно, что, действительно, на момент совершение сделки купли-продажи автомобиля (04 октября 2017 года) ответчик - ФИО1 являлась генеральным директором общества, выступая с его стороны в качестве продавца по сделке.

Сам ответчик также не отрицает, что рассматриваемая сделка сама по себе является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки ответчик выступал как физическое лицо в качестве покупателя и, одновременно со стороны общества в качестве продавца.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем 1 пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Однако, из материалов дела следует, что на момент совершения сделки купли-продажи автомобиля участниками общества являлись 2 физических лица:

- ФИО1, владевшая 4,76% доли в уставном капитале;

- ФИО4, владеющий 95,24 % доли в уставном капитале.

И между участниками была достигнута договоренность о том, что в обмен на выход из общества (а также увольнение с должности генерального директора) участника – ФИО1, последней предоставлялась возможность приобрести вышеуказанный автомобиль, стоявший на балансе у общества.

Стоимость выкупаемого автомобиля была определена участниками общества в размере 104 000 руб., что значительно превышала размер его балансовой стоимости (26 728 руб.).

Все вышеизложенное подтверждается электронной перепиской между участниками общества, заверенной в установленном порядке нотариусом, в связи с чем, признанной судом допустимым доказательством.

Оплата произведена в день заключения договора купли-продажи (платежное поручение № 264 от 04.10.2017). Соответственно, ФИО4, как единственный участник общества, получил возможность распределять поступившие доли в своих интересах.

Поскольку отсутствие надлежащего оформления дачи согласия на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, имело место с ведома ( согласия ) второго участника общества - ФИО4, суд считает, что фактически согласие было получено, деньги за автомобиль приняты, не возвращены.

Кроме того, еще до совершения 04.10.2017 сделки купли-продажи автомобиля – в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, истец 27 сентября 2017 года оформил заявление у нотариуса соответствующее заявление участника общества о выходе из общества. 06.10.2017 Решением единственного оставшегося участника общества ФИО4 полномочия генерального директора ФИО1 были прекращены на основании соответствующего заявления.

С учетом подпункта 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, устанавливающего момент перехода доли к обществу с момента получения обществом заявления участника о его выходе из общества, на момент совершения сделки ответчик уже не являлся участником общества, а единственный оставшийся его участник письменно уже выразил свое согласие на совершение сделки в переписке.

Претензий к процедуре передачи дел новому исполнительному органу со стороны общества не поступало.

В материалах дела также имеется письмо, направленное ответчиком в адрес второго участника общества ФИО4, в котором ответчик официально уведомил ФИО4 о соблюдении ранее достигнутых договоренностей (совершении передачи доли обществу, сделки купли-продажи автомобиля).

Довод истца о несоблюдении ответчиком обязанности по предоставлению ему в двадцатидневный срок информации в порядке статьи 45 Закона №14-ФЗ, суд признал несостоятельным.

Из переписки участников общества, признанной судом допустимым доказательством, следует, что единственный участник общества ФИО4, являющийся инициатором запроса в общество, знал о предстоящей сделке и лично согласовал условия продажи автомобиля. Отсутствие в обществе договора купли-продажи ничем не доказано.

Вся документация, касающаяся оспариваемой сделки купли-продажи, была передана новому Генеральному директору общества в процессе его вступления в должность. Доказательств обратного суду не представлено.

Автомобиль был отчужден по цене, существенно превышающей его балансовую стоимость, в связи с чем, суд считает, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Ссылки истца на рыночную стоимость проданного автомобиля суд не принял во внимание, так как в период переписки между участниками общества стоимость продаваемого транспортного средства была уже согласована.

Таким образом, предъявляя настоящий иск, истец желает пересмотреть условия выхода участника общества – ФИО1, согласованные участниками общества: ФИО1 и ФИО4, что признается судом как злоупотребление правом, так как настоящий иск инициарован ФИО5, как генеральным директором общества, а вопрос продажи спорного средства согласовывался участниками общества, в том числе и ФИО4, ставшим единственным участником ООО «Полимагнит Санкт-Петербург».

Более того, выкупленный автомобиль был приобретен обществом по договору лизинга, заключенному с ООО «РЕСО_Лизинг» № 1944СП-ПМТ/01/2014 от 02.12.2014, о чем свидетельствует представленный акт приема-передачи от 29.09.2017, которым подтверждено, что в связи с досрочным закрытием действия договора лизинга и выполнением лизингополучателем (ООО «Полимагнит СПб» всех его обязательств, лизингодатель передал, а лизингополучатель принял имущество: транспортное средство: OPEL WOLJ (Mokka) … гос. № В 271 УЕ 178. Таким образом право собственности к обществу перешло только 29.09.2017.

Несмотря на то, что в материалы дела представлен отчет № 4824/18 от 21.02.2018, стоимость транспортного средства определялась на основании бухгалтерских данных с учетом проводимой амортизации транспортного средства. В данном случае суд не может не согласиться с доводами ответчика о том, что сделка купли-продажи автомобиля изначально не была убыточной, более того, являлась цепочкой юридически значимых действий, направленных на передачу долей двух обществ (ООО «Полимагнит Санкт-Петербург» и ООО «Полимагнит Северо-Запад») опосредованно через общества единственному участнику в них – ФИО4 в обмен на спорный автомобиль.

Также, учитывая, что спорный автомобиль являлся предметом лизинга, то из дополнительного соглашения № 1 к договору лизинга № 1944СП-ПМТ/01/2014 от 02.12.2014 следует, что на дату подписания дополнительного соглашения – 29.09.2017 выкупная стоимость имущества составила 107 000,00 руб., которая и была учтена в акте о приеме-передаче объекта основных средств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.