Решение от 24 августа 2020 г. по делу № А76-13378/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13378/2020
24 августа 2020 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника бщества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Микрон» ФИО2, г. Верхний Уфалей, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Микрон», ОГРН <***>, г. Верхний Уфалей, об обязании предоставить заверенные копии документов, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 12.01.2019, диплом от 09.07.2018.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Микрон» ФИО2, г. Верхний Уфалей, (далее – истец), 14.04.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Микрон», ОГРН <***>, г. Верхний Уфалей, (далее – ответчик, ООО «НПП Микрон»), об обязании в течении 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставления заверенных копий следующих документов:

- заверенные обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты общества за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 года по 2019 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету;

- трудовые договоры, заключенные с сотрудниками общества;

- договоры или иные основания пользования оборудованием, находящееся по адресу: Свердловская обл., г. Полевской, Западный промышленный проезд, 1/1;

- договоры, заключенные обществом с третьими лицами;

- перечень выданных обществом доверенностей за весь период деятельности;

- штатное расписание на 2017 - 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а так же размером заработной платы каждого сотрудника;

- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2017 - 2019 года.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2020 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

22.06.2020 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд обязать ответчика в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов для ознакомления следующие документы:

- заверенные обществом копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве,

- годовые отчеты общества за 2018-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2018-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2018 года по 2019 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету,

- договоры, заключенные обществом с третьими лицами;

- перечень выданных обществом доверенностей за весь период деятельности;

- штатное расписание на 2018 и 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а так же размером заработной платы каждого сотрудника;

- трудовые договоры, заключенные с работниками, должностные инструкции;

- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2018 и 2019 года.

Уточнение истцом исковых требований принято судом протокольным определением от 22.06.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.47-48).

21.08.2020 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд обязать ответчика в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные копии следующих документов для ознакомления:

- заверенные обществом копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды и ином вещном праве;

- годовые отчеты общества за 2018 год, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018 - 2019 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2018 -2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества, за исключением годового баланса за 2018 год;

- заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2018 года по 2019 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средства общества за весь период его деятельности по расчетному счету;

- договоры, заключенные обществом с третьими лицами с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- перечень выданных обществом доверенностей за весь период деятельности с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- штатное расписание на 2018 и 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а также размером заработной платы каждого сотрудника;

- трудовые договоры, заключенные с работниками, должностные инструкции с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2018 и 2019 года.

Уточнение истцом исковых требований принято судом протокольным определением от 21.08.2020 на основании статьи 49 АПК РФ.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 20.08.2020 объявлялся перерыв до 21.08.2020 до 14 час. 30 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочного представителя не направил, представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 36).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные истцом материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «НПП Микрон» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2018, на налоговом учете – в МИФНС № 20 по Челябинской области (ГРН 2187456611516) (л.д. 12).

ФИО2 является участником ООО «НПП Микрон», владеет долей в размере 50% от уставного капитала общества, в связи с чем, суд признает за ним наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Как следует из материалов дела, истцом предпринимались меры по получению интересующих его документов от ООО «НПП Микрон», что подтверждается требованием от 10.02.2020 (л.д. 8). Доказательства его направления в адрес ответчика представлены (л.д. 9-10).

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам:

В силу ч.1 ст.8 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 ч.1 ст.8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч.3 ст.12 указанного закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

ООО «НПП Микрон», как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 1 ст. 50 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, истцом правомерно запрошены у ответчика следующие документы:

- заверенные обществом копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды и ином вещном праве;

- годовые отчеты общества за 2018 год, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018 - 2019 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2018 -2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества, за исключением годового баланса за 2018 год;

- заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2018 года по 2019 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средства общества за весь период его деятельности по расчетному счету;

- договоры, заключенные обществом с третьими лицами с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- перечень выданных обществом доверенностей за весь период деятельности с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- штатное расписание на 2018 и 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а также размером заработной платы каждого сотрудника;

- трудовые договоры, заключенные с работниками, должностные инструкции с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2018 и 2019 года.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 9, ч. 2 ст. 13 федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст.17 указанного закона, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000г. № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп.7 п.1 ст.23 НК РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчислений и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно ч.1, 3 ст.7 федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч.5 ст.6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод ответчика о том, что ФИО2 намеренно не получает корреспонденцию от общества подлежит судом отклонению, поскольку представленная в материалы дела копия конверта не содержит описи вложения, в связи с чем суд не может достоверно установить, какие-именно документы направлялись ответчиком в адрес истца.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в праве в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абзацем 2 п. 1 ст. 8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «НПП Микрон», владеет долей в размере 50% от уставного капитала общества, в связи с чем, суд признает за ним наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком по операциям Сбербанк онлайо от 11.04.2020 (л.д. 7).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Микрон», ОГРН <***>, г. Верхний Уфалей, в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2 следующие документы:

- заверенные обществом копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды и ином вещном праве;

- годовые отчеты общества за 2018 год, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018 - 2019 года, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2018 -2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества, за исключением годового баланса за 2018 год;

- заверенные обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2018 года по 2019 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средства общества за весь период его деятельности по расчетному счету;

- договоры, заключенные обществом с третьими лицами с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- перечень выданных обществом доверенностей за весь период деятельности с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- штатное расписание на 2018 и 2019 года, с указанием сотрудников, занимающих данные должности, а также размером заработной платы каждого сотрудника;

- трудовые договоры, заключенные с работниками, должностные инструкции с момента создания общества до получения требования обществом, а именно с 23.05.2018 год по 20.02.2020 год;

- расчетные ведомости начислений и выплат заработной платы за 2018 и 2019 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Микрон», ОГРН <***>, г. Верхний Уфалей, в пользу ФИО2, г. Верхний Уфалей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru