Постановление от 26 августа 2024 г. по делу № А59-2510/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3512/2024
26 августа 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль» – ФИО1, по доверенности от 01.07.2023;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024

по делу № А59-2510/2021

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693012, <...>)

о взыскании действительной стоимость доли в уставном капитале общества

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693012, <...>, помещ. 7)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Южно-Сахалинский городской суд к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Консоль» (далее – ООО «УК «Консоль», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – ООО «ЛЦ «Консоль») о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договоров купли-продажи от 19.07.2017 и от 17.07.2017, применении последствий ничтожности сделки в виде двусторонней реституции, взыскании действительной стоимости доли ООО «УК «Консоль» в натуре.

Определением суда от 02.03.2021 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Сахалинской области.

В ходе рассмотрения спора арбитражным судом истец неоднократно уточнял требования, в том числе отказался от иска в части признания сделок недействительными.

В итоговой редакции требований с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы истец просил взыскать с ООО «УК «Консоль» 10 832 500 руб. действительной стоимости 50 % доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЛЦ «Консоль» (чей процессуальный статус был изменен с ответчика на третье лицо), а также ФИО3.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2024 принят отказ ФИО2 от исковых требований в части признания недействительными заключенных между ООО «УК «Консоль» и ООО «ЛЦ «Консоль» договоров купли-продажи от 19.07.2017 и от 17.07.2017, производство по делу в этой части прекращено. Исковые требования о взыскании с ООО «УК «Консоль» в пользу ФИО2 стоимости 1/2 доли в уставном капитале общества в размере 10 832 500 руб. удовлетворены в полном объеме. Также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг эксперта.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 решение суда первой инстанции от 11.03.2024 оставлено без изменения.

ООО «УК «Консоль» (далее также – заявитель жалобы, кассатор) обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее заявитель, ссылаясь на положения пункта 5 статьи 21, статьи 23, статьи 39 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), приводит доводы о том, что переход доли к одному из супругов не влечет приобретение им статуса участника общества по умолчанию, ФИО2 в нарушение установленных законом правил не направила в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о включении ее в состав участников, отказ в удовлетворении которого мог бы обусловить возникновение у истца права на обращение за взысканием действительной стоимости доли в судебном порядке; при этом соответствующий факт – несоблюдение ФИО2 порядка реализации права на вхождение в состав общества подтвержден решением суда от 10.07.2020 по делу № А59-252/2020, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора. Также кассатор указывает, что представленное истцом письмо ООО «УК «Консоль» в лице генерального директора ФИО3 от 01.11.2018 исх. № 85 не являлось ответом на какое-либо заявление ФИО2, а лишь носило уведомительный характер и не подтверждает соблюдение последней корпоративной процедуры по включению в состав участников общества; данное письмо получило правовую оценку суда ранее в рамках рассмотрения дела № А59-256/2020 и иная его оценка судом в рамках настоящего спора влечет за собой конфликт судебных актов.

Определением от 17.07.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 30 мин. 20.08.2024.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «УК «Консоль» поддержал собственную позицию по существу спора, дав по ней соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание также не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены решения суда первой инстанции от 11.03.2024 и постановления апелляционного суда от 28.05.2024 отсутствуют.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, ООО «УК «Консоль» зарегистрировано 27.05.2008 за основным государственным регистрационным номером <***> с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% и его директором является ФИО3 На момент регистрации ООО «УК «Консоль» в качестве юридического лица ФИО3 состоял в зарегистрированном браке с ФИО2

Вступившим в законную силу 30.10.2018 решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу № 2-207/18 по иску ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества за ней признано право собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО «УК «Консоль».

Не дожидаясь обращения ФИО2 с соответствующим заявлением, общество в лице директора ФИО3 в письме от 01.11.2018 № 85, адресованном ФИО2, выразило отказ в переходе к последней доли общества и внесении изменений в сведения о новых участниках ООО «УК «Консоль». При этом действительная стоимость доли истцу не была выплачена.

Далее ФИО2 были совершены следующие действия:

- обращение 28.02.2019 в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о внесении сведений о ФИО2 как об участнике общества (решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области от 07.03.2019 № 1063 А, оставленным без изменения решением Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области от 12.04.2019 № 037, а затем и решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 28.08.2019 по делу № 2а-3673/2019, в удовлетворении заявления о государственной регистрации изменений, жалобы на решение межрайонной инспекции, административного искового заявления ФИО2 на решение межрайонной инспекции от 07.03.2019 № 1063 А отказано);

- обращение 24.01.2020 в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу, ФИО3 о признании ничтожным решения единственного участника общества от 25.09.2017 о внесении изменений в устав общества (пункт 6.3), допускающих переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам при продаже, правопреемстве или на ином законном основании с согласия всех участников общества и самого общества (дело № А59-252/2020). Решением суда от 10.07.2020 в удовлетворении исковых требований было также отказано.

Со ссылкой на приведенные обстоятельства, указывая на уклонение ООО «УК «Консоль» от выплаты действительной стоимости 1/2 доли в уставном капитале общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена соответствующая судебная оценочная экспертиза по определению действительной стоимости доли ООО «УК «Консоль» по состоянию на 31.12.2017, 31.12.2019, 31.12.2020, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр развития инвестиций» ФИО4 и по результатам проведения которой представлено заключение эксперта, содержащее вывод о том, что рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО «УК «Консоль» на 31.12.2017 составила 21 665 000 руб.; расчет был определен исходя из стоимости чистых активов, установленной экспертным путем на основании балансовой стоимости активов общества по состоянию на упомянутую дату – 31.12.2017 с учетом корректировки стоимости основных средств (объекта недвижимого имущества).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив доводы и возражения участвующих в нем лиц, исследовав материалы дела, констатировал наличие оснований для взыскания с ООО «УК «Консоль» в пользу ФИО2 10 832 500 руб. – исходя из 50 % доли последней в уставном капитале общества.

В свою очередь, судебная коллегия окружного суда считает правовую позицию судов двух инстанций обоснованной, соответствующей совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834).

Из совокупного толкования приведенных правовых норм следует, что право на переход доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить лицу, имеющему право на долю, ее действительную стоимость или выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Судами установлено, что согласно пункту 6.3 устава ООО «УК «Консоль» (в редакции, измененной решением единственного участника общества от 25.09.2017, зарегистрированной налоговым органом 03.10.2017) переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам при продаже, в порядке правопреемства или на ином законном основании осуществляется с согласия всех участников общества и самого общества.

В рассматриваемом случае судами было констатировано, что единоличный исполнительный орган ООО «УК «Консоль» (он же – единственный участник общества) ФИО3 уже до обращения ФИО2 с просьбой принять ее в состав участников общества выразил отказ в переходе к ней доли в уставном капитале посредством направления письма исх. № 85 от 01.11.2018.

Поскольку в данной ситуации являлся очевидным отказ лицу, обладающему правом на долю в уставном капитале общества, суды двух инстанций верно указали на нецелесообразность формального обращения ФИО2 (уже получившей соответствующий отказ) в общество с просьбой принять ее в состав участников.

Кроме того (применительно к ссылкам кассатора, вопреки выводам судов, на оформление письма с отказом только от ООО «УК «Консоль» за подписью ФИО3 как генерального директора, но не от него (как участника) лично), как видно, при необходимости соответствующего согласия именно и всех участников, и самого общества по пункту 6.3 устава ООО «УК «Консоль» состоявшийся отказ даже от одного из требующихся субъектов уже, во всяком случае, блокировал рассматриваемую возможность принятия в общество сторонних участников.

Именно наличие указанных обстоятельств позволило судам посчитать, что у истца возникло право на обращение с заявлением о выплате действительной стоимости доли уставного капитала в судебном порядке.

В связи с этим доводы ООО «УК «Консоль» о том, что поскольку ФИО2 не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, она не имеет право требовать выплаты действительной стоимости доли судом округа отклонены как противоречащие указанному выше нормативному регулированию.

Учитывая наличие длительного семейного и корпоративного конфликта в семье Т-вых, заявление аналогичных доводов при рассмотрении дел № А59-289/2021, № А59-5532/2021, суд округа не находит оснований для постановки иных выводов.

При этом окружной суд также считает необходимым отметить, что в рамках дела № А59-256/2020 (не имеющего, вопреки позиции кассатора, преюдициального значения для настоящего спора) ФИО5 предъявлен иск к иному юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Сахлюкс» (далее - ООО «ТД «Сахлюкс») и его учредителю ФИО3 (далее – ответчики) о признании ничтожным решения единственного участника об утверждении новой редакции устава ООО «ТД «Сахлюкс» от 16.07.2018 (пункта 9.2. устава), как принятого при злоупотреблении правом, и включении истца в число учредителей общества, в обоснование которого ФИО5, в том числе, ссылалась на обращение в названное общество с заявлением о приеме в состав его участников, однако письмом ООО «ТД «Сахлюкс» от 01.11.2018 отказано в переходе доли; согласно мотивировочной части решения Арбитражного суда Сахалинской области от 18.09.2020 данные доводы истца признаны неподтвержденными, в частности, именно (и в отличие от настоящего спора) ввиду непредставления в материалы дела указанного письма от 01.11.2018.

Из мотивировочной части решения Арбитражного суда Сахалинской области от 10.07.2020 по делу № А59-252/2020 по иску ФИО2 к ООО «УК «Консоль» и учредителю общества ФИО3 о признании ничтожным решения единственного участника общества от 25.09.2017 о внесении изменений в устав общества как принятого при злоупотреблении правом, включении истца в число учредителей общества с долей 50% в уставном капитале усматривается, что отказ в удовлетворении требований истца мотивирован выводами суда о том, что, принимая оспариваемое решение об изменении устава общества, ФИО3 не нарушил и не мог нарушить корпоративные права ФИО2, поскольку последняя не приобрела таковых в результате присуждения ей права на 1/2 доли ООО «УК «Консоль», согласия на прием в состав участников общества ФИО2 не имеется (что и установлено также по настоящему спору), ввиду чего в действиях ФИО3 отсутствует злоупотребление правом. При этом каких-либо непосредственных и конкретных выводов относительно письма исх. № 85 от 01.11.2018 (как раз получившего оценку в рамках данного дела № А59-2510/2021) названный судебный акт не содержит.

В связи с этим доводы, приведенные в поданной кассационной жалобе, не могут быть приняты окружным судом в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов; итоговый вывод судов соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам с применением норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Каких-либо аргументов, касающихся несогласия с итогами проведенной по делу экспертизы (как и с математическим расчетом стоимости спорной доли) и оценкой нижестоящими судами изложенных в ней выводов, а, равным образом, и иных представленных в материалы настоящего дела доказательств, заявителем жалобы не приведено.

Судебная практика, на наличие которой ссылается кассатор, ввиду совокупности вышеперечисленных обстоятельств не имеет преюдициального значения при рассмотрении данного спора, поскольку судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимся тождественными рассмотренному спору, что не свидетельствует о допущенной судами ошибке в применении норм права к конкретным обстоятельствам спора.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного судебного акта либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для его отмены, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А59-2510/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.С. Чумаков


Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко