Решение от 21 января 2021 г. по делу № А63-12527/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


Дело № А63-12527/2020
г. Ставрополь
21 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтавЧермет», г. Невинномысск (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Санкт-Петербург, к акционерному обществу «Надежда», с. Новоселицкое Новоселицкого района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический Комбинат», пос. Ревякино Ясногорского района Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь», г. Невинномысск Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Турксад», с. Турксад Левокумского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании соглашения, заключенного между ООО «РМК» и АО «Надежда», от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительств от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/13 ничтожными сделками и применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления обязательств ООО «Турксад» по договорам поручительства от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/13 в первоначально предусмотренном договорами объеме,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО4 (доверенность от 12.10.2020, диплом № 15k-0325-11w от 30.06.2015), от ответчика АО «Надежда» - адвоката Кандиева А.В. (доверенность от 04.09.2020, удостоверение № 373 от 22.11.2002), в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтавЧермет», г. Невинномысск (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Надежда», с. Новоселицкое Новоселицкого района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический Комбинат», пос. Ревякино Ясногорского района Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании заключенных между ООО «РМК» и АО «Надежда» соглашений от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительств от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/13 ничтожными сделками и применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления обязательств АО «Надежда» по договорам поручительства от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/13 в первоначально предусмотренном договорами объеме.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ООО «СтавЧермет» (далее – истец) сослалось на злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении соглашений от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительств от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/4, от <***> № <***>/13 (далее – оспариваемые соглашения), в соответствии с которыми были прекращены поручительства, выданные АО «Надежда» (далее – общество) в обеспечение кредитных обязательств ООО «СтавСталь» перед ПАО «Сбербанк России». Истец считает, что в результате заключения оспариваемых соглашений на него, как поручителя, выдавшего с АО «Надежда» совместные поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО «СтавСталь» перед ПАО «Сбербанк России», неправомерно возложена дополнительная финансовая нагрузка. По мнению истца, соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), а прикрываемые соглашениями о расторжении договоров поручительства сделки по дарению являются ничтожными в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

АО «Надежда» исковые требования не признало, в своем письменном отзыве пояснило, что кредитор и поручитель не ограничены законом в праве расторгнуть договор поручительства по обоюдному согласию. Оспариваемые соглашения заключены АО «Надежда» с ООО «РМК» (далее – комбинат), являющимся правопреемником ПАО «Сбербанк России» по кредитным и обеспечивающим их обязательствам в силу состоявшейся уступки прав требования. Заключение оспариваемых соглашений не свидетельствует о том, что между сторонами имеет место дарение. При заключении оспариваемых соглашений воля ООО «РМК» не была направлена на дарение, ООО «РМК» действовало в собственном коммерческом интересе. Обстоятельства заключения оспариваемых соглашений устанавливались в рамках спора ООО «РМК» и АО «Надежда» (дело № А63-18094/2020). Судом по ранее рассмотренному делу указанным обстоятельствам дана правовая оценка, в том числе по доводам, аналогичным приведенным истцом в рамках настоящего дела.

В судебном заседании представители истца и общества поддержали заявленные и изложенные позиции, требования и возражения по спору. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в заседание суда не явились.

Рассмотрев материалы дела, проанализировав представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 04.03.2011 учреждено ООО «СтавЧермет» с долей участия ООО «СтавСталь» в его уставном капитале 80%.

15 декабря 2011 г. между ПАО «Сбербанк России» (далее-банк, кредитор) и ООО «СтавСталь» (далее-заемщик, основной должник) заключен договор №<***> об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями договора № <***> от 15.12.2011 банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод «СтавСталь» на срок по 13.12.2019 с лимитом в 3 311 350 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и АО «Надежда» был заключен договор поручительства № <***>/13, по условиям которого общество обязалось отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору № <***> от 15.12.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавЧермет» был заключен договор поручительства № <***>/22, по условиям которого ООО «СтавЧермет» обязалось отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору № <***> от 15.12.2011.

10 апреля 2015 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавСталь» был заключен договор № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями кредитного договора № <***> от <***> банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод «СтавСталь» на срок по 23.12.2024 с лимитом в 250 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и АО «Надежда» был заключен договор поручительства № <***>/4, по условиям которого общество обязалось отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору № <***> от <***>.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавЧермет» был заключен договор поручительства № <***>/7, по условиям которого ООО «СтавЧермет» обязалось отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору № <***> от <***>.

25 мая 2015 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавСталь» заключен договор №<***> об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями договора № <***> от <***> банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод «СтавСталь» на срок по 23.12.2024 с лимитом в 2 707 025 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и АО «Надежда» был заключен договор поручительства № <***>/4, по условиям которого общество обязалось отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору № <***> от <***>.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавЧермет» был заключен договор поручительства № <***>/7, по условиям которого ООО «СтавЧермет» обязалось отвечать перед банком солидарно с ООО «СтавСталь» за исполнение обязательств по кредитному договору № <***> от <***>.

13 июля 2017 г. между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «РМК» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №0052/2017/152-35- 48/ДЦ, согласно условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО «СтавСталь» по следующим кредитным договорам: № <***> от 15.12.2011, №<***> от <***>, №<***> от <***>, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавСталь» с одновременной уступкой прав (требований) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обозначенных обязательств, в том числе:

- по договорам поручительства, заключенным с АО «Надежда»: №<***>/13 от <***>, №<***>/4 от <***>, №<***>/4 от <***>;

- по договорам поручительства, заключенным с ООО «СтавЧермет»: № <***>/22 от <***>, № <***>/7 от <***>, № <***>/7 от 10.04.2017.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по делу №А63-5945/2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавСталь».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2017 по делу № А63-7715/2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавЧермет».

26 сентября 2017 г. ООО «РМК» и АО «Надежда» подписали соглашения о расторжении договоров поручительства №<***>/13 от <***>, №<***>/4 от <***>, №<***>/4 от <***>. Согласно пунктам 1 указанных соглашений стороны пришли к соглашению расторгнуть договоры поручительства с даты подписания соглашений о расторжении.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.03.2018 по делу № А63-7715/2017 (резолютивная часть решения объявлена 06.03.2018) ООО «СтавЧермет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 по делу №А63-5945/2017 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО «СтавСталь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

По мнению истца, расторжение договоров поручительства №<***>/13 от <***>, №<***>/4 от <***>, №<***>/4 от <***> привело к прекращению обязательств АО «Надежда» перед ООО «РМК» и освобождению общества, как солидарного должника, от исполнения обязательств по оплате основного долга, процентов по кредиту и неустойки (в общей сумме более шести миллиардов рублей). Соглашения о расторжении договоров поручительства между ООО «РМК» и АО «Надежда» являются притворными сделками, так как фактически прикрывают договор дарения. Дарение между коммерческими организациями недопустимо в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, в связи с чем данные сделки являются ничтожными согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Заключенные соглашения свидетельствовали об отсутствии разумной хозяйственной цели у ООО «РМК» и должны были породить у АО «Надежда» сомнения относительно разумности указанных действий кредитора. Выборочное расторжение договоров поручительства повлекло увеличение финансовой нагрузки на основного должника ООО «СтавСталь» и ООО «СтавЧермет» как поручителя, с которым договоры поручительства расторгнуты не были. В действиях ООО «РМК» и АО «Надежда» находит отражение грубое злоупотребление правом. Истец как лицо, в отношении которого допущено злоупотребление, вправе обратиться за судебной защитой.

По правилам части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Основания прекращения поручительства предусмотрены статьей 367 ГК РФ. Помимо названных этой статьей специальных оснований поручительство может быть также прекращено в связи с расторжением договора поручительства по соглашению сторон (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Согласно пункту 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», по общему правилу, если иное не предусмотрено договором поручительства, прекращение иных обеспечений основного обязательства (других поручительств, залогов, независимых гарантий и т. п.), расторжение договоров, из которых возникли иные обеспечения, замена одних обеспечений другими не влекут прекращения поручительства.

Указанное условие не зависит от того, являлись ли поручительства, обеспечивающие обязательство, раздельными или совместными.

Условия договоров поручительства № <***>/22 от <***>, № <***>/7 от <***>, № <***>/7от <***>, заключенных между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавЧермет», не предусматривают прекращение выданных поручительств в случае прекращения иных сделок, обеспечивающих исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54), согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В силу статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 должник, исполнивший солидарную обязанность, получает регрессное требование к должнику, в отношении которого кредитор отказался от иска или которому он простил долг. Под прощением долга, в контексте данных разъяснений, судебная практика рассматривает, в том числе пропуск кредитором срока на заявление требований к солидарному должнику, расторжение договора поручительства с одним из поручителей.

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54).

Аналогичные разъяснения даны в абзаце 2 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Довод истца о том, что соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая соглашениями о расторжении договоров поручительства сделка по дарению является ничтожной сделкой в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, подлежит отклонению на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сам по себе факт расторжения кредитором договора поручительства с одним из поручителей должника, в том числе при совместно выданных поручительствах, не относится к установленным законом основаниям для признания такой сделки недействительной.

В статье 415 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. В силу пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104) отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

По смыслу разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104, имущественная выгода кредитора может состоять и в добровольном исполнении должником своего обязательства без обращения кредитора в суд. Кредитор, обещая простить долг в части требования, реализует собственный коммерческий интерес, покупая расположение своего должника и рассчитывая на первоочередное исполнение, стремясь при этом избежать издержек, связанных с ведением судебного процесса и принудительным исполнением решения суда. Имущественная выгода кредитора может состоять и в ином коммерческом интересе.

Из текста оспариваемых соглашений не усматривается намерение ООО «РМК» одарить АО «Надежда».

Не соглашаясь с требованиями истца, АО «Надежда» в своем отзыве, в том числе, ссылается на обстоятельства и доказательства, которым давалась оценка в деле, рассмотренном судом ранее.

Согласно абзацу 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Лица, участвующие в деле, не лишены возможности представить доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам, установленным в ранее рассмотренном деле, может быть дана иная оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 № 17580/08 по делу № А40-65399/07 определена правовая позиция о том, что суд должен указать причины, по которым тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование. В противном случае такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор вправе инициировать процедуру несостоятельности должника без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта, если его требование возникло в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации, в том числе в случае, когда такой кредитор не имеет статуса кредитной организации.

После приобретения у ПАО «Сбербанк России» права требования к ООО «СтавСталь» и АО «Надежда», возникшего из кредитных договоров, ООО «РМК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным, введении процедуры наблюдения, включении требований комбината в третью очередь реестра требований кредиторов на основании требований, вытекающих из договоров поручительства № <***>/13 от <***>, № <***>/4 от <***>, № <***>/4 от <***> (дело № А63-18094/2020).

Поскольку возражения АО «Надежда» по заявленным требованиям основывались на обстоятельствах расторжения договоров поручительства № <***>/13 от <***>, № <***>/4 от <***>, № <***>/4 от <***> соглашениями от 26.09.2017, указанные соглашения оценивались судом на соответствие закону. Довод ООО «РМК» о том, что соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая соглашениями о расторжении договоров поручительства сделка по дарению является ничтожной сделкой в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, был судом отклонен (абзац 6 листа 10 определения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2020 по делу №А63-18094/2020). Судом также не установлено признаков злоупотребления правом при заключении соглашений о расторжении договоров поручительства (абзац 2 листа 18 определения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2020 по делу № А63-18094/2020).

В рамках дела № А63-18094/2020 судом оценивались обстоятельства, обуславливающие приобретение ООО «РМК» прав требования к ООО «СтавСталь», в отношении которого было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), и корпоративного контроля над последним. В частности суд установил, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РМК» был заключен кредитный договор № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27.07.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.07.2017, дополнительного соглашения № 2 от 31.08.2017). Согласно пункту 2.4 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 26 500 000 долларов США на срок по 27.07.2022. ПАО «Промсвязьбанк» обязательства по кредитному договору исполнены.

Также между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РМК» был заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.07.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 28.07.2017, дополнительного соглашения №2 от 31.08.2017). Согласно пункту 2.4 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 41 500 000 евро на срок по 28.07.2022. Заемщику были перечислены денежные средства в общей сумме 38 560 000 евро.

Условия кредитного договора <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27.07.2017, заключенного между ООО «РМК» и ПАО «Промсвязьбанк», предусматривали предоставление ООО «РМК» банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.21), оборудования, принадлежащего ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.12), недвижимого имущества, принадлежащего ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.18); поручительства от ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.7); заключение с кредитором договоров, предусматривающих осуществление эмиссии банковских карт и зачисление денежных средств на счета физических лиц - сотрудников ООО «СтавСталь» (пункт 12.4.25.).

Условия кредитного договора № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28.07.2017, заключенного ООО «РМК» и ПАО «Промсвязьбанк», предусматривали предоставление ООО «РМК» банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.21); имущества, принадлежащего ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.12.), недвижимого имущества ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.18); поручительства от ООО «СтавСталь» (пункт 7.1.7); заключение с кредитором договоров, предусматривающих осуществление эмиссии банковских карт и зачисление денежных средств на счета физических лиц – сотрудников ООО «СтавСталь» (пункт 12.4.25.). В силу пунктов 10.1. кредитных договоров неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств предоставляло кредитору право отказаться от кредита и потребовать его досрочного погашения. С учетом размещения по состоянию на 27.07.2017 информации о нахождении ООО «СтавСталь» в процедуре банкротства и свободного доступа юридических лиц к информации о составе участников ООО «СтавСталь» в ЕГРЮЛ, судом сделан вывод, что предусмотренные обязательства были приняты на себя ООО «РМК» с учетом возможности прекратить процедуру банкротства ООО «СтавСталь» и приобрести полный корпоративный контроль над ним. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об инвестиционном характере сделок, связанных с приобретением ООО «РМК» корпоративного контроля и контроля над процедурой банкротства ООО «СтавСталь», и их направленности, в том числе, на исполнение условий кредитных договоров с ПАО «Промсвязьбанк», предусматривающих предоставление кредитных ресурсов на осуществление текущей деятельности ООО «РМК» (пункт 2.4. кредитных договоров).

ООО «РМК» приобрело у ООО «Грос Ритейл» часть доли в размере 51% уставного капитала ООО «СтавСталь», приобрело у ФИО5 часть доли в размере 49% уставного капитала ООО «СтавСталь». Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 05.04.2018 ООО «РМК» владело 100% долей в уставном капитале ООО «СтавСталь».

Как следует из пункта 5.2.1. договора цессии от 13.07.2017, из перечня передаваемых прав исключены права по государственной гарантии № 04-04-10/2035 от 23.07.2012, договору о предоставлении государственной гарантии № 01-01-06/04-100 от 14.06.2012, заключенному между РФ, в лице Министерства Финансов Российской Федерации, ПАО «Сбербанк», ООО «СтавСталь» и ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности».

ООО «РМК» заключены соглашения о расторжении договоров поручительства с иными поручителями. Указанные обстоятельства свидетельствуют, что ООО «РМК» влияло на состав кредиторов ООО «СтавСталь», в частности на предмет исключения (недопущения) из реестра лиц, которые могли заявить требования из суброгации и регресса, занять невыгодную для кредитора позицию при проведении собрания кредиторов.

Действия ООО «РМК» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавСталь», выразившиеся в приобретении процессуального правопреемства кредитора (определение от 25.10.2017), погашении за должника требований уполномоченного органа (определение от 23.01.2018), занятии позиции по возможности утверждения мирового соглашения (определением суда от 22.06.2018 по делу №А63-5945/2017 было отказано в утверждении мирового соглашения), а также в заключении соглашений о расторжении договоров поручительства с иными поручителями (ООО «Турксад», ООО «Полипропилен»), прощении одному из поручителей большей части долга (определение от 06.03.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве №А63-16287/2016), свидетельствуют о направленности воли кредитора (ООО «РМК») на получение корпоративного контроля над основным должником (ООО «СтавСталь»), прекращение в отношении него процедуры банкротства и сокращение потенциального круга кредиторов ООО «СтавСталь», в том числе независимых.

ООО «СтавЧермет» лицом, участвующем в деле № А63-18094/2020, не являлось. Вместе с тем в рамках настоящего дела истец не привел доводов и не представил доказательств, которые не позволили бы суду учесть выводы, сделанные судом по ранее рассмотренному делу. Факт аффилированности ФИО5 по отношению к ООО «СтавСталь», ООО «РМК» и АО «Надежда» на момент заключения оспариваемых соглашений судом также оценивался.

Суд приходит к выводу, что ФИО5 не являлся лицом, контролирующим ООО «РМК» и подконтрольные комбинату лица. На момент заключения оспариваемых соглашений ФИО5 не являлся конечным бенефициаром, контролирующим ООО «СтавСталь», ООО «РМК» и ООО «СтавЧермет» и имеющим возможность определять действия ООО «РМК», в том числе по прекращению сделок с участием комбината. Наличие сговора между АО «Надежда» и ООО «РМК», направленного на причинение вреда третьим лицам, в том числе независимым кредиторам ООО «СтавЧермет», судом не установлено.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 ГК РФ, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали с намерением причинить вред другому лицу.

Вместе с тем таких доказательств в настоящем деле суд не усматривает. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных соглашений стороны действовали исключительно с целью причинения вреда ООО «СтавЧермет» и его кредиторам и нарушили пределы осуществления гражданских прав.

Указывая, что охраняемый законом интерес истца в признании оспариваемых соглашений недействительными обусловлен неправомерным увеличением финансовой нагрузки ООО «СтавЧермет» по совместно выданному поручительству, истец доказательств возможности исполнения обязательств перед ООО «РМК» в размере, превышающем долю, приходящуюся на истца, не привел.

Ссылка истца на судебные акты по другим делам несостоятельна, поскольку указанные в иске акты приняты по результатам рассмотрения конкретных дел с учетом установленных судами иных фактических обстоятельств, имеющихся в материалах дела доказательств и их оценки применительно к рассмотренным спорам.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай