Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А11-6653/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

06 февраля 2024 года Дело № А11–6653/2022

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2024. Решение в полном объеме изготовлено 06.02.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО4 (Владимирская область, г. Александров) к

Динсел Эюп Корай (Турецкая Республика, г. Стамбул, ИНН <***>) – учредителю общества с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети» (Турецкая Республика, г. Стамбул, Зейтинбурну, Малтепе, Литрос Йолу, ФИО3 сок. № 9, цокольный этаж, кв. 1, Топканы 22) – учредителю общества с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

Угурлу Мердинч (Турецкая Республика, ИНН <***>) ˗ генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности солидарно в размере 10 846 155 руб. 37 коп. и ежемесячно по 142 894 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

при участии:

от ФИО4 – представителя (адвоката) Петросян Л.С. по доверенности от 21.03.2023 сроком на пять лет,

от Динсел Эюп Корай – представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети» – представитель не явился, извещен,

от Угурлу Мердинч – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, ФИО4 (далее – ФИО4), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчикам, Динсел Эюп Корай – учредителю общества с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (далее – Динсел Эюп Корай), обществу с ограниченной ответственностью «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети» – учредителю общества с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (далее – ООО «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети»), Угурлу Мердинч – генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (далее – Угурлу Мердинч) с требованием о привлечении Динсел Эюп Корай, ООО «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети» к субсидиарной ответственности солидарно в размере задолженности 6 701 265 руб. 82 коп. и ежемесячно по 142 894 руб.

Истец уточнил исковые требования, в заявлении (вх. от 01.11.2023) просит суд привлечь Динсела Эюпа Корай, ООО «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети», Угурлу Мердинча к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Федерального закона№ 127–ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», в размере 10 846 155 руб. 37 коп. и ежемесячно с 01.12.2023 по 142 894 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Ответчики письменный отзыв на иск не представили.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Вестон – Бытовая Техника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 12.04.2006; учредителями общества «Вестон – Бытовая Техника» являются Динсел Эюп Корай, ООО «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети»; генеральным директором общества «Вестон – Бытовая Техника» является Угурлу Мердинч.

Истец в исковом заявлении указал, что 11.09.2009 произошло дорожно-транспортное происшествие, входе которого водитель Угурлу Мердинч, управляя на основании простой письменной доверенности, технически исправной служебным автомобилем марки Рено Меган, государственный регистрационный знак <***> принадлежащий обществу «Вестон-Бытовая Техника», совершил столкновение с автомобилем марки ВАЗ-21073, государственный регистрационный знак <***> находившимся под управлением ФИО5, и с автомобилем марки Mazda, государственный регистрационный знак <***> находившегося под управлением ФИО6, после чего съехал в кювет с последующим опрокидыванием. В результате дорожно-транспортного происшествия истцу, являвшейся пассажиркой транспортного средства Рено Меган, регистрационный знак <***> был причинен тяжкий вред здоровью.

В результате полученных травм установлена инвалидность первой группы с обеспечением пожизненного постоянного ухода третьими лицами.

Угурлу Мердинч управлял служебным автомобилем, принадлежащим ООО «Вестон – Бытовая Техника».

Истцом предпринимались меры о возмещении с виновной стороны причиненного вреда здоровью.

Решением Александровского городского суда Владимирской области от 29.03.2019 по делу 2-32/2019 исковые требования ФИО4 к Угурлу Мердинчу и ООО «Вестон-Бытовая Техника» о возмещении вреда здоровью, причиненного в результате дорожно-транспортного происшествия, возмещении материального ущерба и компенсации морального вреда, удовлетворены частично, с ООО «Вестон-Бытовая Техника» в пользу ФИО4 в возмещение вреда в связи с потерей трудоспособности взысканы денежные средства в размере по 142 894 руб. 89 коп. ежемесячно, начиная с 01.11.2018 и бессрочно с последующей индексацией в установленном законом порядке; с ООО «Вестон-Бытовая Техника» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по ежемесячным платежам в счет возмещения вреда в связи с потерей трудоспособности в сумме 649 887 руб. за период с 23.10.2015 по 30.10.2018, в возмещение ущерба, связанного с расходами на лечение 183 473 руб., в счет компенсации морального вреда 800 000 руб., а всего 1 633 360 руб., в остальной части заявленных требований ФИО4 к Угурлу Мердинчу и ООО «Вестон-Бытова-Техника» отказано.

На принудительное исполнение решения Александровского городского суда Владимирской области от 29.03.2019 по делу 2-32/2019 ФИО4 выдан исполнительный лист серии ФС № 032018336 от 28.05.2019. По заявлению истца судебный пристав – исполнитель ОСП Александровского района УФССП по Владимирской области возбудил исполнительное производство № 54744/19/33004-ИП от 10.06.2019. По сведениям истца задолженность по состоянию на декабрь 2021 года составила 6 701 265 руб. 82 коп.

29.07.2020 налоговым органом было принято решения о предстоящем исключении ООО «Вестон-Бытовая Техника» из ЕГРЮЛ в связи с наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Истцом в налоговый орган было подано заявление с возражениями об исключении ООО «Вестон-Бытовая Техника» из ЕГРЮЛ.

ФИО4, ссылаясь на наличие у ООО «Вестон-Бытовая Техника» перед ней задолженности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Динсел Эюп Корай, ООО «Вестон Беяз Эшья Ималят Санайи ве Тиджарет Лимитед Ширкети», Угурлу Мердинча к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Вестон – Бытовая Техника».

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; далее - директор) члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ООО «Вестон – Бытовая Техника» не исключено из ЕГРЮЛ, доказательств иного истцом не представлено. Изложенные выше обстоятельства дела исключают возможность удовлетворения исковых требований ФИО4 о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вестон – Бытовая Техника» на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО в связи с отсутствием исключения должника из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В рассматриваемом случае доказательств того, что убытки в связи с непогашением задолженности причинены истцу в результате именно действий (бездействия) ответчиков, в материалы настоящего дела не представлено.

Само по себе неисполнение обязательства ООО «Вестон – Бытовая Техника» в добровольном порядке и в порядке исполнительного производства, а также наличие у ответчиков статуса руководителя и участника должника, не позволяет полагать, что данное обстоятельство обусловлено именно незаконными или недобросовестными действиями ответчиков.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФИО4, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании ООО «Вестон-Бытовая техника» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере 5 491 522 руб. 03 коп., установленной судебным актом Александровского городского суда Владимирской области от 29.03.2019.

Заявленные денежные требования ФИО4 к должнику основаны на судебном акте Александровского городского суда Владимирской области от 29.03.2019, которым с должника в пользу заявителя взысканы возмещение вреда в связи с потерей трудоспособности ежемесячно по 142 894 руб. 89 коп., начиная с 01.11.2018 бессрочно с последующей индексацией в установленном законом порядке, задолженность по ежемесячным платежам в счет возмещения вреда в связи с потерей трудоспособности за период с 23.10.2015 по 30.10.2018 в сумме 649 887 руб., в возмещение ущерба, связанного с расходами на лечение 183 473 руб., в счет компенсации морального вреда 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.02.2022 по делу № А11-1911/2021 ФИО4 отказано во введении наблюдения в отношении ООО «Вестои-Бытовая техника», производство по делу прекращено. При этом судом не установлено признаков банкротства ООО «Вестои-Бытовая техника».

Указанные обстоятельства исключают возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167–171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго–Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И. Ю. Митропан