Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А56-42737/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42737/2024
01 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  01 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (адрес:  188643, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ВСЕВОЛОЖСКИЙ, Г. ВСЕВОЛОЖСК, УЛ. ГЕРОЕВ, Д.17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>);

ответчик: Нотариус Московской городской нотариальной палатой города Москвы ФИО2 Евгеньевич;

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Клематис" (адрес:  119021, Г.МОСКВА, ПЕР. ОБОЛЕНСКИЙ, Д. 9, К. 2, ЭТ 1 П V К 1 ОФ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2018, ИНН: <***>)

о признании


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 11.07.2024,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,  



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ладога" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании незаконным и отмене совершенного нотариусом Московской нотариальной палаты города Москвы ФИО2 нотариального действия по удостоверению заявления ООО «Клематис» о выходе из ООО «Ладога» от 30.01.2024, зарегистрированного в реестре № 77/519- н/77-2024-12-73.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Клематис".

В судебное заседание 18.09.2024 явился представитель Истца. Ответчик и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчика и Третьего лица.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Поскольку от сторон не поступило каких-либо доказательств, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (далее также - Истец/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.10.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются следующие: ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 1,7%, ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 3,3%, ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 12.4%, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 12.4%, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,4%, ФИО8 с долей в уставном капитале Общества в размере 12,4%.

16.02.2023 между финансовым управляющим ФИО9 ФИО10 как Продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Клематис" (далее также - Третье лицо) как Покупателем заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого Продавец продает Покупателю, а Покупатель после полной оплаты приобретает в собственность следующее имущество: от №1: Доля учредителя (участника) юридического лица, составляющая 33% в уставном капитале ООО «Ладога», принадлежащая ФИО11 (титульный собственник) и ФИО9 на праве общей совместной собственности и реализованная при продаже с торгов в деле о банкротстве ФИО9 (дело № А56- 53177/2020) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 марта 2022 г. по делу № А56-53177/2020.

Платежным поручением №8 от 15.03.2023 ООО "Клематис" произвел оплату приобретаемой доли в полном объеме.

23.05.2023 МИФНС №10 по Ленинградской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2234700163795 о включении ООО "Клематис" в список участников Общества.

Нотариусом Московской нотариальной палаты города Москвы ФИО2 (далее также - Ответчик) 30.01.2024 удостоверено заявление ООО «Клематис» о выходе из Общества, за регистрационным номером 77/519-н/77-2024-12-73.

Общество, посчитав совершенное нотариусом нотариальное действие по удостоверению заявления ООО "Клематис" о выходе из состава участников Общества незаконным, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из подпункта «б» пункта 16 постановления № 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта написания и подписания собственноручно участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

По смыслу вышеуказанных норм удостоверение сделки - это определенное законом действие нотариуса по оформлению сделок, требующих нотариальной формы.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (статья 39 Основ).

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (статья 53 Основ).

В соответствии с пунктом 14 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных Приказом Минюста РФ от 15.03.2000 № 91 (далее - Методические рекомендации), действовавших на момент совершения оспариваемого нотариального действия, удостоверяя сделки, касающиеся обязательственных прав участников юридических лиц, нотариус руководствуется Законом и учредительными документами этих юридических лиц.

На основании Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 (далее - Регламент), нотариус получает и фиксирует информацию о наличии или отсутствии определенных обстоятельств, в том числе фактов, имеющих юридическое значение, необходимых для совершения нотариального действия (обстоятельства).

Согласно пункту 27 Регламента при удостоверении заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, требования участника общества о приобретении обществом принадлежащей такому участнику доли в уставном капитале общества, оферты нотариус устанавливает информацию о статусе заявителя на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц. Наличие права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью устанавливается нотариусом на основании устава общества.

Как следует из материалов дела, нотариус, удостоверяя заявление ООО "Клематис" о выходе из числа участников Общества, руководствовался Уставом Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников Общества от 21.11.2014 №02/14. Пунктом 7.1. приведенного Устава Общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Между тем, при совершении нотариального действия Ответчиком не принято во внимание то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ 27.11.2023 внесена запись за ГРН 2234700460465 о том, что Общество действует на основании типового устава.

Решение о том, что общество не будет действовать на основании Типового устава № 21, и об утверждении новой редакции Устава с запретом на свободный выход из общества без согласия всех участников, принято 23.01.2024, сведения о новой редакции внесены в ЕГРЮЛ 30.01.2024 за ГРН 2244700040484.

Пунктом 7 Типового устава Общество закреплено, что выход участника из Общества не предусмотрен.

Согласно пункту 9.1 Устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием участников Общества 23.01.2024, зарегистрированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области 30.01.2024, участнику Общества предоставлено право выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества:

- путем предъявления требования о приобретении обществом доли в случаях предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)

- путем подачи заявления о выходе из Общества в случае, если право на выход из Общества предусмотрено единогласным решением собрания участников. В таком решении указывается участник, которому предоставляется право выйти из общества и срок, в течение которого такой участник может осуществить это право.

Уставом Общества в новой редакции предусмотрен запрет на свободный выход участника из Общества без получения согласия все остальных участников.

ООО «Клематис» в нарушение требований устава не инициировало проведение собрания участников, не ставило в повестку дня вопрос о предоставлении ему права на выход из Общества. Решение общего собрания о предоставлении ООО «Клематис» права на выход из состава участников ООО «Ладога» не принималось. Заявление ООО «Клематис» о выходе из состава участников общества является недействительным. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Нотариус на момент совершения спорного нотариального действия должен был принять во внимание содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о том, что Устав в редакции 2014 года, которым руководствовался нотариус, не действует с 20.11.2023.

Доказательств одобрения общим собранием участников Общества выхода ООО «Клематис» из состава участников материалы дела не содержат, при таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что на момент оспариваемого нотариального действия ООО «Клематис» не обладал правом выхода из состава участников Общества, в связи с чем отсутствовали правовые основания для совершения оспариваемого нотариального действия.

С учетом вышеизложенного суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

признать незаконным и отменить совершенное нотариусом Московской нотариальной палаты города Москвы ФИО2 нотариальное действие по удостоверению заявления ООО «Клематис» (ИНН: <***>) о выходе из ООО «Ладога» (ИНН: <***>) от 30.01.2024, зарегистрированного в реестре № 77/519- н/77-2024-12-73.


Взыскать с нотариуса Московской нотариальной палаты города Москвы ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ладога" (ИНН: <***>) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                С.С.Салтыкова