Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А82-12886/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12886/2023
г. Ярославль
08 июля 2024 года
Резолютивная часть решения принята 03 июля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грековой О.Д.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Комплекс развития территорий" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Ярославская генерирующая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (конкурсный управляющий ФИО1),

с привлечением к участию в деле временного управляющего ФИО2 (ИНН <***>),

о признании договора недействительным,


при участии:

от истца – не явился

от ответчика – ФИО3, юрист, доверенность от 01.07.2024,

от третьего лица - не явился,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс развития территорий» (далее - ООО "Комплекс развития территорий") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Ярославская генерирующая компания» (далее - АО "ЯГК"), с учетом уточнения, о признании договора аренды теплосетей от 27.07.2020 № 1/2020-ЯГК недействительным, применении последствий его недействительности, взыскании денежных средств в размере 2431766,19 руб.

Истец в судебное заседание не явился, представителя не направил.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указал, что истец не доказал совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, связанным с нарушением порядка ее совершения, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании крупной сделкой недействительной, заявил о недоказанности оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Комплекс развития территорий" ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил.

Между ООО «Комплекс развития территорий» (Арендатор) и АО «Ярославская генерирующая компания» (Арендодатель) заключен договор тепловых сетей № 1/2020-ЯГК от 27.07.2020, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное пользование теплотрассу, расположенную в Промзоне по адресу ул. Северная, Микрорайон № 1, Микрорайон № 2, протяженностью 6828 м, кадастровый номер № 76:19:000000:189, адрес (местонахождение) объекта: <...>) (Приложение № 1) для подачи и бесперебойного обеспечения тепловой энергией потребителей города Ростова, а Арендатор обязуется принять передаваемый Объект и оплачивать арендную плату в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором.

В соответствии с пунктом 4.1. договора арендная плата составляет 632 157 руб. в месяц.

Оплата арендной платы осуществляется в соответствии с графиком платежей, установленным в пункте 4.2. договора.

Истец, полагая, что договор заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки, с нарушением требований закона или иного правового акта и при этом посягающий на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, обратился с иском в суд.

Оценивая материалы дела и доводы сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее-Постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с указанным пунктом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 2 Постановления Пленума № 27 независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доказательств сговора единоличного исполнительного органа арендатора (ООО "Комплекс развития территорий") с арендодателем (АО «ЯГК») материалы дела не содержат.

Судом установлено, что о совершении оспариваемой крупной сделки истец узнал в момент ее совершения (27.07.2020).

Таким образом, на дату подачи искового заявления 28.07.2023 годичный срок исковой давности был истцом пропущен и восстановлению не подлежит (часть 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Истцом не доказаны основания для признания сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ, не представлены суду доказательства о нарушении оспариваемым договором публичных интересов или прав третьих лиц.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что оспариваемый договор исполнялся истцом в течение года с момента заключения договора, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по счету ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Добросовестное поведение характеризуется постоянством и непротиворечивостью поведения участника гражданского оборота.

Исходя из принципа добросовестности, в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

При таких обстоятельствах суд полагает, что требования, заявленные истцом, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

О.Н. Чистякова