Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А65-610/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-610/2022


Дата принятия решения – 09 августа 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 августа 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца – ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань,

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», Республика Татарстан, Нижнекамский район, г.Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО3,

- ФИО4,

о взыскании 25 560 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества и 241 700 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг,

с участием:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 12.01.2022,

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 01.02.2022,

третьи лица – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», Республика Татарстан, Нижнекамский район, г.Нижнекамск о взыскании 25 560 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества и 241 700 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3 (участник Общества в размере 50% и директор Общества) и ФИО4 (бывший участник и директор Общества).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие третьих лиц.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, возразил относительно ходатайства ответчика о проведения судебной экспертизы на предмет определения принадлежности подписи директора ФИО4 в Акте №1 приема-передачи имущества от 25.12.2010, возразил относительно контррасчета, представленного ответчиком, указал, что действительную стоимость доли нужно рассчитывать по годовому отчету за 2020 год. Промежуточный отчет в его адрес не направлялся.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что истец – ФИО2 фактически не вносил имущество в уставный капитал по Акту №1 от 25.12.2010, который имеется в материалах регистрационного дела Общества, представленного налоговой службой, соответственно, не вправе требовать свою долю при выходе из Общества. Указал, что с 2010 года ФИО3 являющийся с июня 2021 директором Общества и с 2012 года одним из участников Общества, ранее не запрашивал у Общества документы для их изучения, поэтому и не обладал информацией о наличии Акта №1 от 25.12.2010. Ответчик утверждает, что бывший директор Общества ФИО4 не подписывал Акт №1 от 25.12.2010. Между участниками существовали доверительные отношения, поэтому каких-либо сомнений о неоплате доли со стороны истца, у ответчика в лице директора ФИО3 не возникло. Представил дополнительный отзыв относительно заявленных исковых требований, пояснил, что заявление истца о выходе из состава участников Общество получило 20.09.2021. Действительная стоимости доли должна определяться исходя из данных ежеквартальной отчетности по состоянию на 30.09.2021 и составляет 20 818 500 руб., выплата которой, по утверждению ответчика, может привести к банкротству Общества. Составление ежеквартальной бухгалтерской отчетности предусмотрено Учетной политикой Общества. На вопрос суда ответчик пояснил, что в налоговую службу сдавалась только годовая отчетность, квартальная не сдавалась. Ответчик пояснил, что за время деятельности Общества есть только один протокол, составленный в июне 2021 года о назначении ФИО3 директором. Ответчик пояснил, что контррасчет составлен бухгалтером ФИО7 Ранее ответчик заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения принадлежности подписи директора ФИО4 в Акте №1 приема-передачи имущества от 25.12.2010 и бухгалтерской экспертизы с постановкой вопроса: привела бы выплата Обществом 20.09.2021 истцу действительной стоимости дли в уставном капитале в размере 25 560 000 руб. к возникновении у данной организации признаков банкротства.

Третье лицо, ФИО4, посредством системы «Мой Арбитр» 31.07.2022 представил ходатайство об отложении судебного заседания, указав, что не может явиться в судебное заседание 02.08.2022 для подтверждения либо опровержения факта подписания им Акта приема-передачи №1 от 25.12.2010 будучи в должности директора Общества, в связи с нахождением в служебной командировке в г.Омск.

Ответчик поддержал ходатайство третьего лица об отложении судебного разбирательства, указав, что ФИО4 могут быть известны сведения о принадлежности подписи в Акте №1 от 25.12.2010., данные сведения могут иметь существенное значения при рассмотрении настоящего спора.

Истец возразил против отложения судебного разбирательства, указав на пропуск срока исковой давности по факту принадлежности подписи ФИО4 с 2010 года и намеренное затягивание рассмотрения спора. Судом также отмечено, что неоплата доли в уставный капитал Общества влечет иные правовые последствия.

Судом ходатайство ответчика и третьего лица об отложении судебного разбирательства отклонено, поскольку третье лицо могло ознакомиться с материалами дела и в электронном виде, изложить запрашиваемую судом информацию в данном ходатайстве, что им не было сделано. Кроме того, данное обстоятельство существенным образом не влияет на рассмотрение настоящего иска.

Судом отклоняются ходатайства ответчика о проведении судебных экспертиз, поскольку в расчетах истца и ответчика противоречия отсутствуют, а наличие доказательств неплатежеспособности на момент возникновения обязательства по выплате стоимости доли данного Общества либо возбуждение в отношении Общества производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в материалах дела отсутствуют.

Изучив материалы дела и заслушав доводы участников судебного процесса, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2008.

По состоянию на дату подачи искового заявления - 14.01.2022 по настоящему делу участниками Общества значится ФИО8 (размер доли в уставном капитале 1/2 номинальной стоимостью 7 500 рублей), 1/2 доли номинальной стоимостью 7 500 рублей в уставном капитале принадлежит самому Обществу.

В настоящее время директором Общества является ФИО8.

Согласно материалам регистрационного дела Общества, представленного по судебному запросу налоговой службой, протоколом собрания участников Общества №4 от 25.12.2010, в состав участников был включен истец – ФИО2

Заявление в налоговую службу о внесении соответствующей записи в отношении нового участника подано ФИО4, что подтверждается заявлением, зарегистрированным налоговой службой за вх.№2178 от 27.12.2010.

13.09.2021 истец, руководствуясь п.6.2. устава ответчика, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подал заявление о выходе из участников ответчика, нотариально удостоверенное ФИО9 временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан, ФИО10, зарегистрированном в реестре 16/27-н/16-2021-25-790. Заявление содержит требование о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников.

Заявление получено Обществом 20.09.2021, согласно отзыву ответчика.

Истец представил расчет действительной стоимости доли, согласно которому стоимость доли истца составляет – 25 560 000 руб. (51 120 000 руб. (стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.12.2020) : 2).

Согласно контррасчету ответчика, размер доли должен определяться на 30.09.2021 исходя из ежеквартальной отчетности и составляет 20 818 500 руб. При этом, в судебном заседании представил сведения, подписанные главным бухгалтером Общества, в котором активы на 31.12.2020 также указаны в размере 51 120 000 руб.

На запрос суда налоговая служба представила бухгалтерский баланс Общества за 2020 год.

Принимая решение об удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Разделом 6 Устава Общества, утвержденного в новой редакции 26.12.2016 протоколом общего собрания участников №13, определены условия выхода участника Общества из Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом норм статьи 71 АПК РФ для определения отчетной даты, по состоянию на которую подлежит расчету стоимости доли истца, суд пришел к выводу о том, что доля истца должна быть рассчитана по состоянию на 31.12.2020, то есть дате, предшествующей дате составления заявления о выходе истца из состава участников Общества.

Процессуальное право на проведение судебной экспертизы на предмет определения действительности стоимости доли в уставном капитале стороны не реализовали, доводы о недостоверности представленного Обществом бухгалтерского отчета за 2020 года не заявлены.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4-7 порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Таким образом, по данным бухгалтерского баланса за 2020 год, предшествующий дате выхода истца из состава участников Общества, активы составляли 51 120 000 руб., ? доли составит – 25 560 000 руб. (51 120 000 руб. (стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.12.2020) : 2).

В связи с чем, действительная стоимость доли истца на момент его выхода составляет 25 560 000 руб. и подлежит взысканию с ответчика.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

В обоснование возражений против исковых требований ответчик ссылается на неоплату истцом – ФИО2 своей доли в уставном капитале общества, а также на то, что выплата стоимости доли приведет к неплатежеспособности Общества, доля должна определяться исходя их ежеквартальной отчетности.

Доводы ответчика признаются судом необоснованными в силу следующего.

Из материалов регистрационного дела следует, что истец принят в состав участников ООО «Спецавтоматика-РС» на основании заявления о принятии его в общество и внесении вклада, размер которого составил 5 000 рублей. Оплата доли в уставном капитале общества была осуществлена в неденежной форме посредством внесения в уставный капитал имущества в виде монитора NEC MultiSync70GX2, 2009 года выпуска, в количестве 1 штука, стоимостью 5 000 рублей. Передача имущества произведена на основании Акта № 1 приема-передачи имущества от 25.12.2010. Заявление о государственной регистрации соответствующих изменений подано в налоговую службу директором ФИО4

По состоянию на 31.12.2010, на момент государственной регистрации соответствующих изменений, связанных с внесением истцом вышеуказанного вклада в уставный капитал общества, и вносимых в учредительные документы, доля истца в уставном капитале общества составила 1/3, то есть 33,33 % размера уставного капитала.

Помимо истца ФИО2, участниками ООО «Спецавтоматика-РС» являлись также ФИО4 и ФИО11, каждому из которых на указанный момент принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества, то есть по 33,33 % размера уставного капитала.

12.01.2011 участник общества ФИО4, воспользовался своим правом на выход из общества, оформив и подав соответствующее заявление.

ООО «Спецавтоматика-РС» распорядилось принадлежавшей выбывшему из общества участнику долей в уставном капитале общества посредством распределения указанной доли между остальными участниками общества, в связи с чем, по состоянию на 18.01.2011, на момент государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы, доля истца в уставном капитале общества составила 1/2, то есть 50 % размера уставного капитала.

11.05.2012 на основании заявления состоялся выход из состава участников Общества ФИО11

Решением №1 от 11.05.2012 единственного участника ФИО2 в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, вторым участником с размером ? доли становится ФИО3.

Протоколом №24 от 31.05.2021 общего собрания участников Общества принято решение о прекращении полномочий директора Общества ФИО2 и избрании директором ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ внесена 07.06.2021).

Таким образом, ФИО3 является участником Общества с 2012 года и директором с 31.05.2021 (запись в ЕГРЮЛ внесена 07.06.2021).

В соответствии с положениями, изложенными в пункте 1 статьи 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая материалы регистрационного дела, в которых содержатся соответствующие заявления, в которых указана фамилия ФИО4, в пояснениях третье лицо - ФИО4 не отрицает факт подачи заявлений либо иных документов в налоговую службу, сведения об оспаривании в судебном порядке статуса ФИО2 как участника Общества в материалы дела не представлены, материалы регистрационного дела содержат документы, подписанные ФИО2 как участником и директором Общества в соответствующие периоды, суд считает доводы ответчика в указанной части необоснованными, как заявленные после возбуждения производства по настоящему делу о необходимости осуществления выплаты истцу причитающейся ему действительности стоимости доли.

Кроме того, судом отмечено, что с декабря 2010 года прошло практически 12 лет, ФИО3 с 2011 года являлся участником Общества и с мая 2021 года директором Общества и мог выяснить сведения о внесении либо невнесении ФИО2 вклада в уставный капитал Общества.

Основания сомневаться в документах, имеющихся в материалах регистрационного дела в отношении Общества, представленных налоговой службой, у суда отсутствуют.

В отношении довода ответчика о необходимости расчета действительности стоимости доли исходя из ежеквартальной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2021 согласно положениям Учетной политики на 2021 год, утвержденной приказом №13 от 30.12.2020 за подписью директора ФИО2, следует отметить, что данный документ утвержден на 2021 год.

Правовые основания для принятия во внимание показателей бухгалтерской отчетности на 30.09.2021 у суда отсутствуют, поскольку данная отчетность Обществом в налоговую службу не сдавалась, доказательства направления Обществом данного отчета истцу также не представлены.

Доводы ответчика о том, что если бы Общество выплатило истцу действительную стоимость доли, то оно стало бы отвечать признакам неплатежеспособности, в связи с чем Общество вправе не выплачивать истцу стоимость доли, судом отклоняются в силу следующего.

В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в том числе в постановлении от 12.03.2001 N 4-П, определении от 19.10.2010 N 1279-О-О, указанные положения направлены на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Таким образом, положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливается особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающий при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Учитывая, что ответчик не представил надлежащих доказательств наличия неплатежеспособности Общества на дату возникновения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли - 20.12.2021, напротив, стоимость чистых активов составила 51 120 000 руб., сведения о наличии значительной кредиторской задолженности либо доказательства возбуждения дела о признании Общества несостоятельным (банкротом) ответчиком не представлено, у суда отсутствуют основания для выводов об обоснованности вышеуказанного утверждения ответчика.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 25 560 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут служить основанием для отказа в их удовлетворении.

Истцом заявлено о возмещении с ответчика 241 700 руб. расходов по оплате юридических услуг.

В качестве доказательства наличия судебных расходов заявитель представил копии следующих документов: договор на оказание юридических услуг №29/12/2021 от 29.12.2021, заключенный между истцом и ФИО5, чек по операции Сбербанк Онлайн от 29.12.2021 на сумму 50 000 руб., расписку от 11.04.2022 на сумму 191 700 руб.

Согласно статьям 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено следующее.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. При этом лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Аналогичные положения содержатся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов по статье 110 АПК РФ.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя.

Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумму издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В обоснование заявленного требования заявителем представлены договор на оказание юридических услуг №29/12/2021 от 29.12.2021, заключенный между истцом и ФИО5, чек по операции Сбербанк Онлайн от 29.12.2021 на сумму 50 000 руб., расписку от 11.04.2022 на сумму 191 700 руб.

Согласно пункту 1.1 договора на оказание юридических услуг №29/12/2021 от 29.12.2021 исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать ему юридические услуги по взысканию действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Спецавтоматика-РС», в связи с выходом из состава участников, а заказчик – принять и оплатить эти услуги.

Под юридическими услугами в рамках договора понимаются:

- подготовка и отправка претензии;

- подготовка и подача искового заявления с обеспечением;

- подготовка процессуальных документов;

- представление интересов в Арбитражном суде Республики Татарстан.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость оказываемых услуг по договору составляет 241 700 руб.

Заказчик обязуется оплатить исполнителю услуги в размере 50 000 руб. в день подписания договора, а сумму 191 700 руб. в течение 6 месяцев после подписания договора.

Суд, исходя из того, что факт несения расходов на оплату услуг представителя документально подтвержден, с учетом оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактического объема оказанных юридических услуг, принимая во внимание, характер спора, степень сложности рассмотренного дела, объема произведенной представителем работы (подписание иска, возражений на отзывы ответчика), участие представителя истца в шести судебных заседаниях, руководствуясь принципом свободы внутреннего убеждения суда, реализуя свое право уменьшить и самостоятельно определить сумму судебных расходов, понесенных истцом по делу, признает предъявленную к взысканию сумму чрезмерной; исполняя свою обязанность установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, определяет разумный размер судебных расходов – 150 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления о возмещение судебных расходов надлежит отказать в связи с их чрезмерностью.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возмещению с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 109, 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», Республика Татарстан, Нижнекамский район, г.Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань 25 560 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», Республика Татарстан, Нижнекамский район, г.Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>), 150 800 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 150 000 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

В удовлетворении остальной части заявления о возмещении судебных расходов по оплате юридических услуг отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова