Постановление от 21 февраля 2024 г. по делу № А56-31158/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 февраля 2024 года

Дело №

А56-31158/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Автопорт» представителя ФИО2 (доверенность от 01.10.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 19.10.2022),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Проект» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А56-31158/2019/сд.21,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвест Проект», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 48, лит. Б, пом. 1-Н, комн. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 09.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО5 26.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи автотранспортного средства от 25.07.2016 № 12028/ЮЛ, от 29.07.2016 № 29072016-4, от 16.09.2016 № 12177/фл, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Автопорт», адрес: 125445, Москва, Правобережная ул., д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), с Обществом, и договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные Обществом с ФИО6, ФИО3, ФИО7, а также перечисление денежных средств Обществом в пользу Компании в размере 9 027 746,83 руб. за комплектующие и ремонт автомобилей, и применить последствия их недействительности в виде солидарного взыскания с Компании и ФИО6 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 4 040 000 руб., с Компании и ФИО3 – 5 840 300 руб., с Компании и ФИО7 – 1 050 000 руб.

Определением от 29.03.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО8.

Определением от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.09.2023 и постановление от 28.11.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что должником совершены сделки по передаче автомобилей физическим лицам при участии Компании, которая имела ключевую роль в цепочке противоправных сделок, при этом указанные сделки направлены на причинение вреда кредиторам Общества, поскольку автомобили должнику не передавались, фактически оставаясь в распоряжении Компании до передачи реальным покупателям, денежные средства за автомобили Обществу также не перечислялись.

Конкурсный управляющий ФИО5 указывает, что ФИО7 и ФИО6 не принимали участие в деле, не представляли возражений, в связи с чем является неправильным вывод судов о признании доказанным факта оплаты ими автомобилей.

Податель жалобы считает, что им доказаны обстоятельства совершения цепочки сделок по обналичиванию денежных средств, в которую были втянуты физические лица, передававшие наличные денежные средства контролирующим Общество лицам, в силу чего добросовестность таких лиц должна быть установлена.

Кроме того, ФИО5 полагает, что судами не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по платежам в размере 9 027 746,83 руб., в том числе не доказана поставка запчастей на общую сумму 5 451 483,74 руб., а в отношении платежей на сумму 3 517 503,33 руб. не представлено никаких документов.

В возражениях на кассационную жалобу, поступивших в суд 09.02.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Компании и ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- от 25.07.2016 № 12028/ЮЛ автомобиля «ВMW X6 M50D», 2016 года выпуска, VIN: <***> (далее – Автомобиль 1), по цене 5 840 300 руб.,

- от 29.07.2016 № 29072016-4 автомобиля «ВMW 328i», 2012 года выпуска, VIN: <***> (далее – Автомобиль 2), по цене 1 050 000 руб.,

- от 16.09.2016 № 12177/фл автомобиля «ВMW X6 xDrive35i», 2016 года выпуска, VIN: <***> (далее – Автомобиль 3), по цене 4 040 000 руб.

Оплата за автомобили произведена Обществом в безналичном порядке, по актам приема-передачи от 01.08.2016, 29.07.2016 и 31.03.2017 соответственно автомобили переданы Обществу.

При этом спорные автомобили за должником в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее – Инспекция) не регистрировались, что подтверждается копиями паспортов транспортных средств и сведениями с официального сайта Инспекции.

Впоследствии Обществом (продавцом) с ФИО6, с ФИО3, с ФИО7 (покупателями) были заключены договоры купли-продажи спорных автомобилей.

Автомобиль 1 в период с 03.08.2016 по 12.04.2018 был зарегистрирован за ФИО3, Автомобиль 2 в период с 31.07.2016 по 30.12.2016 – за ФИО7, Автомобиль 3 с 01.04.2017 по 02.09.2017 - за ФИО6

Впоследствии спорные автомобили были реализованы ФИО6, ФИО3 и ФИО7 иным лицам.

Кроме того, конкурсным управляющим установлено, что в период с мая 2016 по май 2017 года с расчетного счета Общества в пользу Компании были перечислены денежные средства в общем размере 9 027 746,83 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры купли-продажи, а также платежи в размере 9 027 746,83 руб., являются недействительными, поскольку совершены Обществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом без исполнения покупателями обязательств по оплате транспортных средств и без предоставления встречного предоставления по платежам с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 28.11.2023 оставил определение от 15.09.2023 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.06.2019), следовательно они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные указанными абзацами презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие всей совокупности обстоятельств для признания указанных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Судами установлено, что из договоров купли-продажи, заключенных Компанией с Обществом и Обществом с физическими лицами, следует, что названные договоры от имени Общества подписаны ФИО8, который являлся руководителем должника в период с 28.11.2013 по 28.07.2017.

Вступившим в законную силу приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 20.10.2021 по уголовному делу № 1-149/2021 установлено, что фактическим руководителем Общества и лицом, контролирующим должника в период с 11.01.2016 по 03.09.2018, являлся ФИО9, который при пособничестве ФИО10 совершал преступления, в том числе с использованием электронно-цифровой подписи ФИО8, который фактически не осуществлял руководство Обществом.

При этом судами первой и апелляционной инстанций правильно указано, что Компания не могла усомниться в действительности подписания договоров купли-продажи руководителем Общества, поскольку согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО8 являлся руководителем и учредителем Общества, его подпись, а также печать Общества стояли на договорах.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказана осведомленность Компании о том, что фактическим руководителем Общества являлось иное лицо.

Кроме того, судами правомерно указано, что в результате заключения договоров купли-продажи автомобилей с Компанией вред имущественным правам кредиторов причинен не был, поскольку в результате заключения оспариваемых договоров Общество получило равноценное встречное предоставление – спорные автомобили, который впоследствии были реализованы ФИО6, ФИО3 и ФИО7

Участие Компании в противоправных сделках по обналичиванию и выводу денежных средств Общества ни в рамках уголовного дела № 1-149/2021, ни при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлено.

Доказательств обратного, равно как и доказательств аффилированности Компании и Общества, в материалы не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что наличие равноценного встречного предоставления со стороны Компании свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества и исключает возможность квалификации сделок в качестве недействительных, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность.

Установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты и свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указали суды, основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что Компания является добросовестным участником сделок по отчуждению транспортных средств, и правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Отказывая в признании недействительными платежей в размере 9 027 746,83 руб., совершенных Обществом в пользу Компании за комплектующие и ремонт автомобилей, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые платежи совершены в рамках реальных правоотношений между сторонами при равноценном встречном исполнении.

При этом суды установили, что в рамках договорных отношений с Обществом Компания выполняла комплекс работ, направленных на профессиональное обслуживание, ремонт и дооснащение автомобильного парка Общества, в том числе поставляла Обществу запасные части, в подтверждение чего представлены надлежащие доказательства: заказы-наряды, счета на оплату, подписанные сторонами акты приема-передачи, товарные накладные, счета-фактуры.

Названные выводы судов соответствуют материалам дела, в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи спорных транспортных средств, заключенных Обществом с ФИО6, ФИО3 и ФИО7, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия доказательств того, что указанные лица ранее заключали и исполняли сделки с должником, на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка, и как следствие аффилированности ФИО6, ФИО3 и ФИО7 с Обществом.

Судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что поведение ФИО6, ФИО3 и ФИО7 при заключении договоров купли-продажи с Обществом существенно отличается от поведения, ожидаемого в подобной ситуации от любого участника гражданского оборота.

При этом вопреки доводам подателя кассационной жалобы согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А56-31158/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Проект» ФИО5 - без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи


Т.В. Кравченко

ФИО1