Постановление от 3 февраля 2023 г. по делу № А56-2471/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


03 февраля 2023 года

Дело №

А56-2471/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гефест» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А56-2471/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гефест», адрес: 188300, Ленинградская обл., Гатчинский м.р-н, Гатчинское г.п., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Гефест»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО4 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Экоспецтранс» (далее - ООО «Экоспецтранс») в виде взыскания 989 497 руб. 79 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – налоговая инспекция).

Решением суда от 29.04.2022 в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 04.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Гефест» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы считает, что при добросовестном поведении ответчики были обязаны возразить против исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а при наличии оснований инициировать банкротство; неисполнение ответчиками обозначенных публично-правовых обязанностей повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ.

Податель жалобы ссылается на то, что ответчики не представили доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Податель жалобы полагает, что суды не исследовали тот факт, что общество добровольно не исполнило решение суда о взыскании задолженности в пользу истца, а подало с нарушениями апелляционную жалобу, которая была обездвижена, при этом на дату подачи иска о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства отсутствовала запись о недостоверности юридического адреса общества, а также в апелляционной жалобе общество в качестве адреса указывало: ул. Чугунная, д. 4, лит. А, офис 230.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Гефест» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО2 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по другому делу (№ А56-136526/2019), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021, с ООО «Экоспецтранс» в пользу ООО «Гефест» взыскано 777 433 руб. 33 коп. задолженности и 189 721 руб. 46 коп. процентов за пользование денежными средствами и 22 343 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

При формировании заявления о направлении исполнительного листа по указанному делу в РОСП ГУ ФССП России по Санкт-Петербургу истцом было установлено, что ООО «Экоспецтранс» исключено из ЕГРЮЛ на основании решения налоговой инспекции от 30.10.2020 в связи с наличием в отношении общества в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что установленная судебным актом задолженность не была погашена, дальнейшее исполнение судебного акта с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, ООО «Гефест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчиков, уклонившихся от погашения задолженности, скрывавших имущество должника, а также из недоказанности причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств перед истцом и тем, что ответчики не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суды обоснованно исходили из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

Не принимая доводы истца, суды обоснованно посчитали, что недобросовестность и неразумность действий ответчиков не подтверждается материалами дела.

Проанализировав установленные по делу фактические обстоятельства и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что материалами дела не подтверждается, что действия (бездействие) ответчиков были направлены на уклонение от исполнения обязательств обществом перед истцом.

Суды обоснованно посчитали, что отсутствует причинная связь между действиями (бездействием) ответчиков и причинением заявленных истцом к взысканию убытков, поскольку не имеется оснований полагать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, ответчики действовали недобросовестно или предприняли не все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Соответственно, суды сделали правильный вывод о том, что не имеется оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Ссылка подателя жалобы на обращение общества с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда о взыскании с общества задолженности в пользу истца и указание в апелляционной жалобе адреса общества, указанного в ЕГРЮЛ не подтверждает совершение ответчиками недобросовестных противоправных действий, направленных на уклонение от взыскания задолженности, поскольку является реализацией обществом предоставленных ему законом процессуальных прав, а также не подтверждает осуществление обществом деятельности по указанному адресу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А56-2471/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий