Решение от 3 декабря 2019 г. по делу № А41-51751/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-51751/19
04 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску финансового управляющего гр. ФИО1 ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "МАЛОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СИГМА-/О/", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области о признании недействительными решений, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 29 октября 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МАЛОЕ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «СИГМА-/О/» (ООО «МНПП «СИГМА-/О/»), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Московской (МИФНС № 2 по Московской) области о признании недействительными решения № 1/18 от 16.10.2018 ООО «МНПП «СИГМА-/О/», решения ООО «МНПП «СИГМА-/О/» б/н от 16.10.2018, записи в ЕГРЮЛ № 7185053300865 от 23.10.2018, применении следующих последствий в виде недействительности: уменьшить размер уставного капитала Общества до размера 10 000 рублей; исключить ФИО3 из списка участников Общества, установить следующее распределение долей участников Общества: ФИО4 – 3 000 рублей (30% от уставного капитала Общества); ФИО1 – 7 000 рублей (70% от уставного капитала Общества); обязании МИФНС № 2 по Московской внести запись о недействительности записи в ЕГРЮЛ № 718503300865 от 23.10.2018 (с учетом принятых судом уточнений в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением суда от 26.07.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО4, ФИО1, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика, третьих лиц ФИО3, ФИО4 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали.

Ответчик в обоснование возражений ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие у него права на иск, а также избрание истцом ненадлежащего способа защиты права.

ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие указанного лица.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу обособленного спора в рамках дела № А41-44605/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 об оспаривании взаимосвязанных сделок по отчуждению ФИО1 в пользу ФИО4 70% доли в уставном капитале ООО «МНПП «СИГМА-/О/».

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в частности, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

По смыслу положений ст. 143 АПК РФ основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел и взаимообусловленность выводов суда по таким делам, а также невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований, установленных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. Рассмотрение вышеуказанного обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 не препятствует разрешению настоящего дела по существу. Риск принятия противоречащих друг другу судебных актов в данном случае отсутствует.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-44605/2017 от 06.09.2018 г. ФИО1 признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2.

В обоснование заявленных требований истец указала, что в ходе проведения процедуры реализации имущества в отношении ФИО1 была выявлена следующая цепочка сделок:

01.09.2016 ФИО1 подает заявление о выходе из состава участников ООО «МНПП «СИГМА-/О/», где он являлся 70% участником. С этого момента доля принадлежит Обществу в силу ст. 25, п. 6.1, п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

01.09.2016 единственным оставшимся участником Общества ФИО4 (мать должника) принимается решение о распределении доли Общества в свою пользу. Решение оформлено Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества №б/н от 01.09.2016.

12.09.2016 МИФНС России №2 по Московской области производит соответствующую государственную регистрацию в ЕГРЮЛ. С этого момента доля, ранее принадлежащая должнику, затем Обществу, считается перешедшей к матери должника ФИО4 В результате этого она становится единственным 100% участником Общества.

Финансовый управляющий полагая, что указанные сделки являются недействительными, в рамках дела о банкротстве ФИО1 обратился с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки с требованием признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки, представляющие собой единую сделку по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «МНПП «СИГМА-/О/» (ИНН <***>) в пользу ФИО4 (ИНН <***>):

- сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «МНПП «СИГМА-/О/» (ИНН <***>), совершенную 01.09.2016;

- сделку по переходу доли, принадлежащей ФИО1, номинальной стоимостью 7 000 рублей в пользу ООО «МНПП «СИГМА-/О/» (ИНН <***>), совершенную 01.09.2016;

- сделку по перераспределению доли номинальной стоимостью 7 000 рублей в пользу ФИО4, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 01.09.2016;

а также с требованиями применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным №2165018106482 от 12.09.2016; перераспределить доли в уставном капитале общества следующим образом:

-ФИО4 - 15% (номинальная стоимость доли 3 000 рублей);

-ФИО1 - 35% (номинальная стоимость доли 7 000 рублей);

-ФИО3 - 50% (номинальная стоимость доли 10 000 рублей);

обязать ФИО4- Генерального директора ООО «МНПП «Сигма-/о/» подать заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в установленный законом срок.

23.10.2018 происходит регистрация вступления в Общество нового участника ФИО3 с увеличением уставного капитала Общества с 10 000 до 20 000 рублей.

В результате регистрации вышеуказанных изменений, доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом:

-ФИО3 (ИНН <***>) - 50% (номинальная стоимость10 000 рублей);

-ФИО4 (ИНН <***>) - 50% (номинальнаястоимость 10 000 рублей).

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ записью № 7185053300865 от 23.10.2018.

Решение ФИО4 единственного участника ООО «Сигма-/о/» Б/Н от 16.10.2018) об увеличении уставного капитала Общества путем приема нового члена-ФИО3 принято единолично.

Полагая, что выход из состава участников Общества ФИО1 является недействительной сделкой и, в порядке статьи 167 ГК РФ, влечет реституцию его права на участие в Обществе и право на голосовании на очередных и внеочередных собраниях участников, истец считает решение ФИО4 о приеме в члены Общества ФИО3 и увеличении уставного капитала Общества также являются недействительными в силу отсутствия кворума, поскольку при принятии указанных решений ФИО1 участия не принимал.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом. Вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в пункте 2 статьи 33.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных названным Законом или уставом общества.

Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества, либо простое большинство голосов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы при оспаривании решений общих собраний участников общества на основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3).

В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как усматривается из материалов дела, требования истца сводятся к оспариванию решений единственного участника ООО «МНПП «СИГМА-/О/» ФИО4 № 1/18 от 16.10.2018 об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 10000 рублей и принятии в состав участников Общества ФИО3 в качестве нового участника с установлением следующего распределения долей в уставном капитале Общества: ФИО4 – 50%, ФИО3 – 50%. Также истец оспаривает соответствующие решение, заверенное нотариусом Королевского нотариального округа Московской области ФИО5, б/н от 16.10.2018.

Истец указывает, что ФИО1 момент принятия вышеуказанных решений являлся участником ООО «МНПП «СИГМА-/О/» с долей в уставном капитале в размере 70%, при этом заявление ФИО1 от 01.09.2016 о выходе из состава участников Общества истец считает недействительной сделкой.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности выхода ФИО1 из состава участников ООО «МНПП «СИГМА-/О/» путем подачи соответствующего заявления в Общества 01.09.2016. Сам по себе факт обращения истца в суд с соответствующим требованием в рамках дела № А41-44605/17 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 не подтверждает обоснованность доводов истца и не является основанием считать ФИО1 участником Общества на момент принятия решений единственного участника ООО «МНПП «СИГМА-/О/» ФИО4 16.10.2018

Таким образом, истцом не доказано наличие у него права на предъявление иска о признании недействительными решений единственного участника ООО «МНПП «СИГМА-/О/».

Учитывая изложенное, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований финансового управляющего гр. ФИО1 ФИО2 о признании недействительными решений единственного участника ООО «МНПП «СИГМА-/О/» ФИО4 от 16.10.2018.

Суд не может признать обоснованной ссылку ответчика на пропуск срока исковой давности, предусмотренного п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, поскольку признание недействительным решения общего собрания участников Общества ввиду отсутствия кворума предполагает ничтожность такого решения (ст. 181.5 ГК РФ), а не его недействительность. Кроме того, не имеется оснований для вывода о том, что истец узнал или должен был узнать о принятии оспариваемых решений с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников Общества - 23.10.2018. Тем не менее, оснований для удовлетворения исковых требований о признании решений единственного участника ООО «МНПП «СИГМА-/О/» ФИО4 от 16.10.2018 не имеется.

Поскольку оснований для удовлетворения требований о признании недействительными вышеназванных решений не имеется, отсутствуют и основания для удовлетворения иных заявленных истцом требований, являющихся акцессорными по отношению к требованиям о признании недействительными решений единственного участника.

При этом суд отмечает, что истец не лишен права обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего решения по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с положениями главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным выхода ФИО1 из состава участников ООО «МНПП «СИГМА-/О/».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская