Решение от 6 марта 2020 г. по делу № А50-21759/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21759/2019
06 марта 2020 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 марта 2020 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Машьяновой А.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Юсуповой В.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Родные просторы», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании Общества с ограниченной ответственностью «АВК», г.Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

третьи лица:

1. общества с ограниченной ответственностью «СТП» (614000, <...>; ОГРН <***> ИНН <***>);

2. Управление Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества (614000, <...> osp46@r59.fssrus.ru);


В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте суда,



У С Т А Н О В И Л:

01.07.2019 от общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «АК Барс Капитал» (далее – заявитель) в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление о признании Общества с ограниченной ответственностью «АВК» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.10.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Родные просторы», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВК», г.Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев., временным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 423455, г. Альметьевск, а/я 390), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в ЕФРСБ от 16.10.2019 № 4274995.

Дело назначено к слушанию по результатам наблюдения на 28.02.2020.

Временный управляющий до судебного заседания представил в материалы дела отчет о результатах проведения процедуры наблюдения, анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, протокол первого собрания кредиторов, реестр требований кредиторов и обратился в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, каких-либо ходатайств не заявили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению заявления по существу по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В период наблюдения было признано обоснованным требования кредитора (заявитель по делу) и включено в реестр кредиторов на общую сумму в том числе:

1. Требования кредиторов первой очереди отсутствуют;

2. Требования кредиторов второй очереди отсутствуют;

3. Требования ООО УК «АК Барс Капитал» третьей очереди, в том числе не обеспеченные залогом 22 739 314,58 рублей (из них 21 205 251,72 рублей основной долг, 1 534 062,86 рублей неустойка).

Проведенный анализ финансово-хозяйственной деятельности и наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «АВК» (см. л.д.109-129) позволил сделать следующие выводы:

По данным экспертного баланса ответов регистрирующих органов и банков у ООО «АВК» отсутствует имущество.

У Предприятия отсутствует возможность погасить кредиторскую задолженность (на дату проведения анализа) в сроки, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

По данным бухгалтерского баланса, сданного в ФНС на 01.01.2016, у должника имеется имущество на 644 143 тыс. руб., в том числе долгосрочные финансовые вложения на 218 828 тыс. руб., краткосрочные финансовые вложения на 364 466 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 60 841 тыс. руб.;

По данным экспертного баланса сумма обязательств Предприятия на дату финансового анализа (с учетом судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего) составляет 23 164 тыс. руб.;

С учетом отсутствия деятельности и движений по расчетному счету с середины 2016 года, кредиторской задолженности 23 164 тыс. руб., отсутствием имущества по результатам экспертного баланса, фактическим отсутствием деятельности за последние 3,5 года, вопрос о продолжении деятельности не стоит;

Имущества Предприятия по данным экспертного баланса недостаточно для покрытия судебных расходов и расходов, связанных с выплатой вознаграждения арбитражному управляющему. Однако временным управляющим, в результате анализа движений по расчетному счету должника выявлены расходные операции, в том числе предоставление займа третьим лицам, покупка ценных бумаг, перечисления по договорам уступки прав требования. На основании выявленных расходных операций, третьим лицам направлены требования о предоставлении заверенных копий документов по всем взаимоотношениям с должником, а также оплаты задолженности в случае существования таковой;

По результатам анализа возможности безубыточной деятельности определено, что у Предприятия отсутствует возможность безубыточной деятельности;

В связи с тем, что заявление о банкротстве ООО «АВК» подано кредитором, можно говорить об отсутствии признаков фиктивного банкротства должника;

В связи ограниченностью в своих полномочиях, в том числе по причине не предоставления сведений и документов руководителем должника, а также с ограниченными возможностями по изъятию документации должника, признаки преднамеренного банкротства на данном этапе выявить невозможно и данный вывод может быть изменен в ходе последующих процедур несостоятельности, вводимых в отношении должника;

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание то, что деятельность предприятия неэффективна и предприятие самостоятельно не имеет возможности восстановить платежеспособность в сроки, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временный управляющий рекомендовал ввести в отношении ООО «АВК» процедуру конкурсного производства с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В результате проведенного анализа по выявлению признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства и анализа сделок должника, временный управляющий пришёл к выводу: Признаки фиктивного банкротства отсутствуют. По представленным налоговыми органами документам и отчетности за 2014-2015 гг., и с учетом непредставления сведений и документов руководителем и бывшими руководителями должника, выявить признаки преднамеренного банкротства не представляется возможным (вывод о невозможности выявления признаков преднамеренного банкротства в действиях руководителя, бывших руководителей, участников предприятия и контролирующих лиц, являются предварительными и могут быть изменены в дальнейшем в ходе дальнейших процедур вводимых в отношении ООО «АВК» по результатам анализа сделок и движений по расчетному счету за три года и более, предшествующий принятию к производству дела о банкротстве должника).

Руководителем должника не предоставлено сведений об отсутствии работников и задолженности по заработной плате.

Собрание работников, назначенное в заочной форме, публикация в КоммерсантЪ № 241(6721) от 28 декабря 2019 года (см. л.д.84) и в ЕФРСБ от 25 декабря 2019 года (см. л.д.83), №4534149, признано несостоявшимся по причине отсутствия направления в адрес временного управляющего заполненных бюллетеней (см. л.д.85). Результаты собрания работников 16 января 2020 года направлены в Арбитражный суд Пермского края, результаты опубликованы в ЕФРСБ от 25 декабря 2019 года, №4534149 (см. л.д.86).

22 января 2020 года временным управляющим по месту нахождения должника (город Пермь) проведено первое собрание кредиторов (см. л.д.87-108) на котором приняты следующие решения:

Дата и номер протокола первого собрания кредиторов

№1 от 22 января 2020 г.

Количество участников собрания кредиторов

2
Количество участников собрания кредиторов с правом голоса

1
Общая сумма требований кредиторов, участников собрания кредиторов (тыс. руб.)

22 739 314,58

Повестка дня собрания кредиторов:

Предложения по вопросам повестки дня собрания кредиторов:

: Решения; принятые собранием кредиторов

Отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения в отношении должника

Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «АВК»

Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «АВК».

Принятие решения о введении одной из процедур банкротства (финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство) и обращение в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

Принять решения о введении одной из процедур банкротства (финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство) и обращение в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством

Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства

Избрание комитета кредиторов

Комитет кредиторов не избирать

Комитет кредиторов не избирать, функции комитета кредиторов возложить на собрание кредиторов.

Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий

Определить ФИО1 (почтовый адрес: 423455, г. Альметьевск, а/я 390, ИНН <***>, СНИЛС <***>), члена СРО- Союза «СРО АУ СЗ» (ОГРН " <***>, ИНН <***>, почтовый адрес: 420061, г. Казань, а/я 10) в качестве кандидатуры арбитражного управляющего

Определить кандидатуру ФИО1 (ИНН<***>, СНИЛС <***>, 423455, Альметьевск, а/я 390), члена СРО- Союз «СРО АУ СЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, почтовый адрес: 420061, г. Казань, а/я 10), для утверждения в качестве арбитражного управляющего на дальнейшую процедуру

Определение дополнительных требований к кандидатуре административного, внешнего управляющего либо конкурсного управляющего имуществом должника

Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего должника.

Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего должника.

Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих

Возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего.

Возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего.

Финансирование расходов по делу о банкротстве на случай недостаточности имущества у должника, необходимого для осуществления расходов по делу о банкротстве

Произвести финансирование расходов на проведение процедур несостоятельности должника ООС «АВК» за счет имущества Должника

Произвести финансирование расходов на проведение процедур несостоятельности ООО «АВК» за счет имущества Должника

Определение места проведения собрания кредиторов

Определить местом проведения собраний кредиторов ООО «АВК» офисное помещение, расположенное по адресу: 423455, РТ, <...> Д.131А

Определить местом проведения собраний кредиторов ООО «АВК» помещение, расположенное по адресу: 423455, РТ, <...> Д.131А.

Пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно ст. 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Денежные обязательства и обязанности не исполнены должником в течение длительного времени, превышающего трехмесячный срок, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные ст. 3 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, суд считает заявление подлежащим удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения, отсутствуют.

При отсутствии мотивированных возражений лиц, участвующих в деле и в связи с решением собрания кредиторов, суд считает возможным утвердить ФИО1 конкурсным управляющим должника.

Размер вознаграждения конкурсного управляющего определен судом на основании п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве в сумме 30 000,00 рублей в месяц за счет средств должника.

В порядке ст. 110 АПК РФ с должника следует взыскать в пользу заявителя по делу государственную пошлину в сумме 6 000,00 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.6, 32, 45, 52, 53, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд



Р Е Ш И Л:

1. Признать Общество с ограниченной ответственностью «АВК», г.Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на пять месяцев.

2. Конкурсным управляющим должника утвердить ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 423455, г. Альметьевск, а/я 390), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», с вознаграждением в сумме 30 000,00 рублей в месяц за счет средств должника.

3. Обязать конкурсного управляющего опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в порядке, предусмотренном статьями 28, 128 Федерального закона от 26.12.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Обязать бывшего руководителя должника Общества с ограниченной ответственностью «АВК», г.Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 (ИНН <***>) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему - ФИО1 бухгалтерскую и иную документацию должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, принадлежащих должнику.

5. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства назначить на 28 августа 2020 года на 10 час. 00 мин. (<...>, зал 335).

6. Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВК», г.Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «АК Барс Капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Родные просторы», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Пермского края.


Судья А.В. Машьянова