Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А56-125205/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125205/2023
26 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчики: 1. ФИО3;

2.ФИО4;

3. ФИО5;

4.Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ВИССОН»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания

при участии

- от истца: ФИО6 (доверенность от 12.12.2023), ФИО2 (паспорт)

- от ответчиков: 1, 2, 3 - не явились, извещены),

4 – ФИО7 (доверенность от 09.01.2024)

- от третьего лица: ФИО8 (доверенность от 05.02.2024),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО9 о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «ВИССОН» (далее – ООО «ВИССОН», Общество,) от 08.11.2023, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании незаконными действий по внесению в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО «ВИССОН», обязании Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца.

Определением от 22.12.2023 заявление было принято к производству.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец просил принять уточнения исковых требований, дополнив их также оспариванием решения общего собрания Общества от 29.12.2023, оформленного протоколом № 3/2023, а также оспариванием действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 07.02.2024 за ГРН 2247800269099.

Ходатайство об уточнении исковых требований отклонено судом, поскольку возможность предъявления нового требования не предусмотрена статьей 49 АПК РФ.

Кроме того, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 11.05.2010 N 161/10, отказ судом в уточнении искового требования не влечет за собой отказа в предоставлении истцу судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с самостоятельным иском в установленном порядке.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования.

ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в судебное заседание не явились.

Инспекция возражала против предъявленных к ней требованиям по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Общества возражал против удовлетворения иска.

Выслушав мнение представителей, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ 25.12.2024 за ГРН 1147847551477.

ФИО2 является участником Общества, ему принадлежит 55% долей в Уставном капитале Общества, 22,5% долей в Уставном капитале Общества принадлежит ФИО3, 22,5% долей в Уставном капитале Общества принадлежит ФИО4.

08.11.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, решения которого оформлены протоколом от 08.11.2023 № 2/2023. На данном собрании участниками Общества единогласно приняты, в том числе, следующие решения:

- о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2;

- избрании на должность генерального директора Общества ФИО5;

- утверждении устава Общества в новой редакции.

20.11.2023 за вх. № 144037А в Регистрирующий орган в отношении Общества поступил предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно об адресе электронной почты, прекращении полномочий генерального директора у ФИО2 и возложении соответствующих на ФИО5

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226 (номер в реестре № 78/325-н/78-2023-10-285), с пометкой "Полномочия подписавшего документ проверены."

27.11.2023 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом было принято решение № 144037А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 27.11.2023 была внесена соответствующая запись за ГРН 2237803241982.

29.11.2023 за вх. № 148321А в Регистрирующий орган в отношении Общества поступил предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в учредительный документ и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно об адресе электронной почты и новом уставе.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226 (номер в реестре № 78/653-н/78-2023-4-1016), с пометкой "Полномочия подписавшего документ проверены."

06.12.2023 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию комплекта документов Регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 148321А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 06.12.2023 была внесена соответствующая запись за ГРН 2237803319235.

Истец полагает, что лицами, принимавшими участие в собрании, а именно: ФИО3, ФИО4, ФИО9, нарушен порядок процедуры проведения общего собрания, что является основанием для признания решения собрания от 08.11.2023 недействительным и действий МИФНС № 15 по регистрации данных изменений, поскольку, истец, являясь генеральным директором и участником Общества, не созывал внеочередное собрание как исполнительный орган, а также не участвовал в данном собрании.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1); у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия (подпункт 2); допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования (подпункт 3); допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (подпункт 4).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (подпункт 1); принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2); принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (подпункт 3); противоречит основам правопорядка или нравственности (подпункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона № 14- ФЗ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ определено, что в случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Для оставления обжалуемого решения общего собрания участников общества в силе требуется одновременное наличие всех перечисленных условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не должно было повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не должны являться существенными; решение не должно было повлечь причинение убытков данному участнику общества.

Доказательства созыва общего собрания, проведенного 08.11.2023, в установленном Законом N 14-ФЗ порядке, не представлено.

Согласно положению пункта 10.2.4. Устава к исключительной компетенции общего собрания Общества относится избрание/назначение исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с положениями пункта 10.7 Устава Общества внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, аудитора или участников Общества, обладающих не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Единоличный исполнительный орган обязан рассмотреть требование в течение 5 дней. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания общества оно должно быть проведено в течение 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Между тем, требования о проведении внеочередного собрания истцу не направлялось.

Также истцу не направлялось каких-либо уведомлений о проведении внеочередного собрания по инициативе участников Общества.

Собрание участников Общества было проведено, минуя процедуру обращения к исполнительному органу.

Из протокола внеочередного собрания от 08.11.2023 № 2/2023 следует, что ФИО2 участвовал в собрании в лице представителя ФИО10 на основании доверенности от 02.11.2023.

Вместе с тем указанная доверенность не представлена в материалы дела.

В судебном заседании ФИО2 лично подтвердил факт того, что доверенность на представление его интересов на собрании от 08.11.2023 ФИО10 он не выдавал.

Также стоит отметить, что ФИО2, как отмечалось ранее, принадлежит 55% долей в Уставном капитале Общества, то есть он обладает большим процентом голосов и его голос являлся решающим.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что факт созыва спорного собрания с соблюдением требований Закона N 14-ФЗ, участия в нем ФИО2, не подтверждены соответствующими доказательствами.

Принимая во внимание изложенное, оспариваемое решение общего собрания Общества от 08.11.2023 является недействительным.

Поскольку протокол от 08.11.2023 признан судом недействительными, соответственно с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требование истца о признании недействительными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «ВИССОН» также подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по госпошлине подлежат распределению с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания ООО «ВИССОН» от 08 ноября 2023 года, оформленное Протоколом № 2/2023 от 08.12.2023.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ следующих записей в отношении ООО «ВИССОН»:

- за государственным регистрационным номером 2237803319235 от 06.12.2023 (адрес электронной почты),

- государственным регистрационным номером 2237803241982 от 27.11.2023 № 18-26 (сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица).

Сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ:

- изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2237803241982 от 27.11.2023;

- государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, ГРН 2237803319235 от 06.12.2023.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить существующее нарушение прав истца и с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительными записей за указанными государственными регистрационными номерами.

Взыскать солидарно с ФИО5, ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.