Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А32-67928/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем  Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-67928/202324 июня 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), и ФИО3 (доверенность), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность), от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю  – ФИО6 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО4 (дата рождения 13.02.1986) к ООО УК «СТРОЙДОМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения единственного участника ООО УК «»СТРОЙДОМ» №1/23 от 07.07.2023 (третье лицо – ФИО1), установил следующее.

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, в котором просил

- признать недействительным решения №1/23 от 07.07.2023 единственного участника ООО УК «СТРОЙДОМ» (далее – Общество);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки;

- аннулировать запись ГРН от 07.08.2023 № 2232301071770.

Определением от 12.12.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением от 16.02.2024 суд привлек ФИО1  к участию в деле.

ФИО1 предъявила встречное исковое заявление, в котором просила обязать ООО «УК Стройдом» подготовить и подать в ИФНС № 16 по Краснодарскому краю пакет документов о выходе ФИО1 из состава участников ООО «УК Стройдом» и о переходе ее доли к обществу

Определением от 16.04.2024 соответчиком по первоначальному иску привлечена ФИО1, в качестве третьего лица привлечена МИФНС № 16 по Краснодарскому краю.

В заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям.

Арбитражный суд Краснодарского края, выслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, считает, что первоначальные и встречные требования являются необоснованными.

Как следует из искового заявления, 07.07.2023 на основании заявления ФИО4 было принято оспариваемое решение единственного участника ООО УК «СТРОЙДОМ» ФИО1 о принятии его в состав участников Общества.

Истец указывает, что после принятия ФИО4 в состав участников Общества, ему стало известно о наличии значительной задолженности ООО  УК «СТРЙДОМ» перед контрагентами, а также о противоречивых данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 07.07.2023.

Истец полагает, что ФИО1, заключая сделку, ввела ФИО4 в заблуждение относительно реального финансового положения Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о признании решения № 1/23 от 07.07.2023 единственного участника Общества ФИО1 недействительным.

ФИО1 просила во встречном иске обязать ООО «УК Стройдом» подготовить и подать в ИФНС № 16 по Краснодарскому краю пакет документов о выходе ФИО1 из состава участников ООО «УК Стройдом» и о переходе ее доли к обществу.

Оценивая иск ФИО4, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с правилами пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие должной осмотрительности при совершении спорной сделки является основанием для отказа в иске о признании договора недействительным, как совершенного под влиянием заблуждения.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что ФИО1 с 16.07.2014 являлась участником общества, 30.06.2023 ФИО1 и ФИО4 подписали договор о продаже ФИО4 100% доли уставного капитала ООО «УК «Стройдом». Данный договор не был нотариально удостоверен. При этом, после подписания договора руководителем общества по указанию ФИО4 назначена ФИО7.

Как указывает ФИО1, 07.07.2023 ей подписано решение единственного участника ООО «УК «Стройдом» № 1/23 о передаче ФИО4 50% доли уставного капитала ООО «УК «Стройдом». С 01.08.2023 доступ прежних сотрудников на рабочие места в ООО «УК «Стройдом» прекращен. Данные обстоятельства истцом по первоначальному иску не опровергнуты. Факт подписания договора от 30.06.2023 истец не оспаривал, указывая, что данный договор не был нотариально удостоверен.

Арбитражный суд Краснодарского края не принимает доводы ФИО4 о введении его в заблуждение относительно финансового положения общества.

Приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог и должен был требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2020 № Ф03-3710/2020 по делу № А73-2076/2019).

Недостаточная осмотрительность стороны при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО по номинальной стоимости, сама по себе не влечет за собой недействительность оспариваемой сделки. Определение Верховного Суда РФ от 17.01.2022 N 309-ЭС21-26214 по делу N А71-8113/2020.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что проявляя должную осмотрительность, ФИО4 с учетом всех обстоятельств данного дела  не мог не знать о действительном имущественном положении ООО УК «Стройдом», что исключает удовлетворение первоначального требования.

Оценивая доводы встречного иска, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В силу статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом, в силу в силу абзаца 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2017 по делу А40-169486/2015).

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом, в силу пункта 2 части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В соответствии с пунктом 7.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту "Д" части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу пункта 1.3. статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного Федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Пунктом 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

Согласно ч. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 1.1. ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу статьи 16 Кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исходя из сложившейся судебной практики (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 № А32-30214/2019) судебный акт должен быть исполнимым, а в случае, если ООО не является реально действующим лицом юридическое лицо реально не сможет совершить действия по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц, следовательно такой судебный акт будет неисполним.

По мнению апелляционной инстанции, следует учитывать, что для рассматриваемого предмета спора, когда общество фактически является бездействующим в вопросе внесения изменений в ЕГРЮЛ, законодательством предусмотрен иной порядок защиты прав учредителя (участника) в виде подачи заявления о недостоверности сведений об участнике.

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю представила в дело пояснения, в соответствии с которыми нотариус ФИО8 направила 20.10.2023 комплект документов о выходе ФИО1 из состава участников ООО «УК «Стройдом», включая нотариально удостоверенное заявление. При этом, в силу наличия запрета на регистрационные действия по данному комплекту документов вынесено решение об отказе в регистрации от 27.10.2023 № 7558879А.

Повторно нотариус ФИО8 направила 01.04.2024 комплект документов о выходе ФИО1 из состава участников ООО «УК «Стройдом», по итогам рассмотрения которого принято решение об отказе в регистрации от 08.04.2024 № 7515247А в связи с наличием запрета на регистрационные действия.

10 апреля 2024 года Нотариус ФИО9 направила комплект документов на регистрацию выхода ФИО4, из состава участников общества, решением от 17.04.2024 № 7517237А в регистрации отказано в связи с наличием запрета на проведение регистрационных действий.

Из материалов дела следует, что ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Стройдом» содержит записи о недостоверности сведений в отношении директора ФИО7 (запись ГРН 2232301553670 от 17.11.2023) и в отношении участника ФИО1 (ГРН 2242300434330 от 24.04.2024).

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что судебные уведомления ООО «УК Стройдом» не получает, явку представителя в заседание не обеспечило, позицию не представило.

При указанных обстоятельствах суд с учетом сложившейся судебной практики не находит возможности удовлетворить заявленные ФИО1 встречные требования об обязании ООО «УК «Стройдом» подготовить и подать пакет документов о выходе ФИО1 из состава участников, поскольку такие документы в установленном порядке дважды направлялись нотариусом в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный суд Краснодарского края констатирует, что ФИО1 совершила одностороннюю сделку по выходу из состава участников ООО «УК «Стройдом», в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности записи о ФИО1 как об участнике общества, в связи с чем обращает внимание участника ФИО4, на положения пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поскольку в удовлетворении первоначального и встречного требований отказано, расходы по уплате пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк