Решение от 24 мая 2017 г. по делу № А75-16079/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА-ЮГРЫ

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71

http:// www.hmao.arbitr.ru, e-mail: info@hmao.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16079/2016
г. Ханты-Мансийск
15 мая 2017 года
– оглашена резолютивная часть

25 мая 2017 года – изготовлено в полном объеме

Судья Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

Колесников С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу:

628011, <...>,

исковое заявление учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Экотруд» ФИО2 к ООО «Экотруд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 об исключении из состава участников юридического лица ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 05.12.2016;

от ответчика ООО «Экотруд» – представитель ФИО4 по доверенности от 14.01.2017;

от ответчика ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 02.03.2017;

третье лицо – не явилось (извещено),

УСТАНОВИЛ:

Учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью «Экотруд» ФИО2 16.12.2016 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ООО «Экотруд» и ФИО3 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Экотруд» ФИО3, в связи с грубым нарушением своих обязанностей.

Поданное заявление мотивировано тем, что ФИО3 нарушил свои обязанности как участник общества, совершил действия, которые привели к невозможности или существенному затруднению деятельности общества, выразившиеся в незаконном использовании в личных целях имущества, принадлежащего ООО «Экотруд», тем самым причинив обществу значительный материальный ущерб.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные исковые требования по доводам, изложенным в поданном заявлении, мотивировала свою позицию тем, что ФИО3 препятствует деятельности юридического лица, взаимовыгодное сотрудничество между учредителями невозможно, ФИО2 не желает совместно с ФИО3 участвовать в управлении обществом. В этой связи, ФИО3 должен добровольно выйти из состава юридического лица, либо быть исключен.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва, мотивировал свою позицию тем, что истец ФИО2, будучи генеральным директором ООО «Экотруд», организацией деятельности юридического лица не занимается, работу не планирует, принимает меры к причинению ущерба обществу, расторгая необоснованно и безмотивировано ранее заключенные с контрагентами контракты, фактически препятствуя финансово-хозяйственной деятельности общества, о расходовании денежных средств юридическим лицом и директором, а также об использовании имущественных активов ООО «Экотруд» не отчитывается, общее собрание не созывает, вопросы организации деятельности общества и распределения прибыли не выносит на обсуждение общего собрания.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что поданное заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Положениями п. 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 17 совместных Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», из которых следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 1 ст. 7 Закона об ООО граждане могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью.

Основные обязанности участников общества установлены ст. 9 Закона об ООО.

К ним относятся внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом об ООО. Помимо предусмотренных законом, уставом общества либо решением общего собрания участников на определенного участника либо всех участников общества могут быть возложены иные (дополнительные) обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь с иском, истец, исходя из требований статьи 65 АПК РФ, должен доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества.

Между тем, таких доводов исковое заявление не содержит, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Доводы истца фактически основаны на том, что ответчик ненадлежащим образом выполняет те обязанности, которые должен выполнять, являясь участником общества, наличием корпоративного конфликта, обусловленного вопросами распределения материальных и финансовых ресурсов общества, а также разногласиями по поводу управления деятельностью юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1, п. 2 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Эти обстоятельства также подлежат доказыванию истцом.

Исходя из положений ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду. Сторона, не представившая доказательств, несет риск наступления последствий не совершения процессуальных действий.

В ходе судебного разбирательства истцом не представлено необходимой совокупности доказательств, позволяющей полагать, что действия ответчика причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо подорвали его экономическую составляющую.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства установлено и не опровергается истцом, что ФИО2, будучи генеральным директором ООО «Экотруд», расторг ряд ранее заключенных договоров с контр-агентами, в частности с ООО «Интегра-Сервисы», фактически препятствуя финансово-хозяйственной деятельности общества, ежегодное общее собрание не созывал, вопросы организации деятельности общества и распределения прибыли не выносил на обсуждение общего собрания, не отчитывался перед участником общества ФИО3 об использовании финансовых активов юридического лица.

При этом, истец, являясь единоличным исполнительным органом юридического лица, свое бездействие мотивирует наличием корпоративного конфликта и нежеланием ведения совместной деятельности с ответчиком ФИО3, обладающим 50% долей в уставном капитале юридического лица.

По итогам судебного разбирательства суд приходит к выводу об отсутствии доказательств того, что действия ФИО3 повлекли для ООО «Экотруд» негативные последствия в виде невозможности или затруднительности деятельности общества либо причинили экономический ущерб. Сам факт осуществления ФИО3 предпринимательской деятельности в смежной сфере торговых отношений с ООО «Экотруд» не запрещен законом, не препятствует конкурентному ведению бизнеса ООО «Экотруд», не обуславливает обязанности ФИО3 выйти из состава участников (учредителей) общества, а равно право требования его исключения.

В силу недоказанности заявленных требований, они не подлежат удовлетворению, поскольку приведенные истцом обстоятельства сами по себе, по смыслу статьи 10 Закона об ООО, не являются достаточным основанием для исключения ФИО3 из состава юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В этой связи, исходя из принципа добросовестности и недопустимости злоупотребления лицами, участвующими в деле, своими правами, суд не принимает признание иска, заявленное представителем ответчика ООО «Экотруд». По мнению суда, действия представителя ООО «Экотруд», являющегося одновременно представителем истца, направлены на искусственное создание условий для удовлетворения заявленных исковых требований и предоставление процессуальных преференций ФИО2, а также свидетельствуют о фактическом лоббировании интересов истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Экотруд» ФИО2 – отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.А. Колесников