Решение от 13 июня 2018 г. по делу № А05-1006/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1006/2018
г. Архангельск
14 июня 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 14 июня 2018 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску ФИО1, действующего на основании статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление №2" (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>),

к ФИО2

о взыскании 14 234 791 руб. убытков, и

по встречному иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 2"

о взыскании 14 234 791 руб. долга.

В заседании суда приняли участие:

от ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 05.02.2018),

от ООО "Строительно-монтажное управление №2" – ФИО3 (доверенность от 30.01.2018),

от ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 28.03.2018).

Суд установил следующее:

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 2" обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 14 234 791 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 2" при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.04.2018 на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принят к производству встречный иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 2" о взыскании 14 234 791 руб. задолженности по договорам займа.

Представитель истца заявленные требования поддержал, на иске настаивал. Общество поддержало позицию истца.

Представитель ответчика с иском не согласен.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

04.04.2008 инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление №2" за основным государственным регистрационным номером <***> (далее – Общество).

Участниками Общества на момент его создания являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 80% и ФИО2 с долей в уставном капитале 20%.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 27.03.2008, ФИО2 назначена директором Общества.

На основании приказа №СМУ00000001 от 08.04.2008 ФИО2 вступила в должность директора Общества.

На общем собрании Общества 11.12.2017 принято решение об освобождении ФИО2 от занимаемой должности и избрании генеральным директором Общества с 12.12.2017 ФИО6

Истец ссылается на то, что ФИО2, заведомо зная о прекращении ее полномочий, обратилась 13.12.2017 в банк за получением денежных средств по платежному поручению №1770 от 13.12.2017.

Установлено, что 13.12.2017 ФИО2 по платежному поручению №1770 получила с расчетного счета Общества №40702810704000000040, открытого в ПАО "Сбербанк" денежные средства в сумме 14 234 791 руб. Основание платежа - "заработная плата по реестру №39 от 13.12.2017 в соответствии с договором №04004859 от 08.09.2014".

Полагая, что перечисление ФИО2 указанных денежных сумм причинило убытки Обществу, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В связи с этим Общество является надлежащим истцом по настоящему делу, а участник Общества ФИО1 выступает законным представителем ООО "СМУ 2".

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 указанного постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 6 Постановления №62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Хозяйственное общество и (или) его участник, требующие возмещения убытков, должны доказать противоправность действий (бездействия) директора, наличие и размер понесенных убытков, прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и возникшими у юридического лица убытками, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Взыскание убытков возможно только при доказанности всей совокупности указанных условий.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 получила с расчетного счета Общества денежные средства в сумме 14 234 791 руб. в качестве заработной платы. В ходе разбирательства по делу ответчик указанные обстоятельства не оспаривал.

Доказательств возврата названной суммы в кассу или на расчетный счет Общества суду не представлены. Документов, подтверждающих, существование у Общества задолженности перед ФИО2 по заработной плате в размере 14 234 791 руб., которые бы подтверждали обоснованность произведенных выплат, суду не представлено.

Возражая против иска, ответчик указывает, что спорная сумма 14 234 791 руб. представляет собой возврат займа, ранее полученного Обществом от ФИО2

В обоснование своих доводов ответчик представил в материалы дела договоры беспроцентных денежных займов, заключенных между ФИО2 (займодавец) и Обществом (заемщик) в период с мая по декабрь 2017 года на общую сумму 14 284 791 руб., а также доказательства фактического перечисления денежных средств.

Срок возврата займа установлен в договорах до 31 декабря 2017 года.

Истец и Общество факт получения денежных средств в качестве займа не оспаривают, однако указывают, что ФИО2, используя свое положение директора, изъяла из оборота Общества денежные средства в значительной сумме, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, их совершение повлекло для Общества негативные последствия в виде невозможности удовлетворения требований иных кредиторов, в результате чего в Арбитражный суд Архангельской области поденно заявление о признании Общества банкротом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд исходя из конкретных обстоятельств спора, в том числе, учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, пришел к выводу о недоказанности истцом состава убытков и об отсутствии, в связи с этим, оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности.

В данном случае из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что Общество имело обязательства перед ФИО2 по договорам займа, которые недействительными в установленном порядке не признаны; денежные средства, полученные ответчиком, являлись возвратом займа по договорам.

При этом договорами займа срок возврата установлен до 31.12.2017, однако в пункте 5 договоров предусмотрена возможность досрочного возврата займа. Кроме того, на момент рассмотрения дела в суде срок возврата в любом случае наступил.

Действия ответчика по перечислению денежных средств с учетом их характера и направленности не являются самостоятельными сделками в смысле положений статьи 153 ГК РФ, а представляют собой лишь исполнение Обществом принятых договорных обязательств.

Таким образом, спорная сумма не является убытками Общества, а свидетельствует о прекращении обязательств по возврату займа.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, свидетельствующих о неполучении Обществом денежной суммы в качестве займа, а также о заключении договоров займа лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истцом не представлено. Доказательств, что целью заключения договоров займа с ответчиком являлось причинение Обществу ущерба, также не представлено.

Из материалов дела следует, что на момент получения ответчиком денежных средств (13.12.2017) у Общества отсутствовали неисполненные обязательства по выплате заработной платы работникам. Наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам само по себе не означает, что Общество не обладает достаточным имуществом для погашения кредиторской задолженности.

Суд также учитывает, что помимо договоров с ответчиком, аналогичные договоры займа в 2017 году были заключены между Обществом и ООО "Кофеварка", единственным участником и руководителем которого является ФИО1 При этом условия возврата займов были такими же, как и в договорах со ФИО2 По утверждению ответчика, займы по договорам с ООО "Кофеварка" также были возвращены Обществом, что свидетельствует об исполнении обязательств по займам равным образом перед всеми участниками, которые предоставляли денежные средства для пополнения активов Общества.

Ссылки истца на судебные акты по делу №А40-140479/2014 неправомерны, поскольку указанные судебные акты приняты в рамках дела о банкротстве, т.е. с иными фактическими обстоятельствами, с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований по первоначальному иску.

Учитывая, что ФИО2 уже получила денежные средства в счет погашения требований по договорам займа, оснований для удовлетворения ее требований о взыскании задолженности по данным договорам также не имеется.

В связи с изложенным суд отказывает в удовлетворении как первоначального так и встречного исков.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на стороны, которые их понесли, а с ответчика в доход бюджета взыскивается недостающая часть госпошлины по встречному иску.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 92 174 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина