Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А11-138/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-138/2021
26 ноября 2021 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена

19.11.2021.


Решение в полном объеме изготовлено

26.11.2021.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс» (121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 129, стр.151, пом. 2, ком. 1, ОГРН 1167746776911, ИНН 7731325134) к Захарову Александру Александровичу (Владимирская область, г. Владимир) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «Сантелеком» (г. Владимир),

и по встречному исковому заявлению Захарова Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс» об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «Сантелеком» по делу № А11-138/2021

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сантелеком» (600001, г. Владимир, ул. Дворянская, д.27А, корп. 7, пом. 37, ОГРН 1163328058145, ИНН 3327132995)

При участии представителей:

от истца по первоначальному иску – Нормантович А.В., по доверенности от 29.03.2021, сроком действия 1 год;

от ответчика по первоначальному иску – Носков Е.А., по доверенности от 25.09.2020, сроком действия 3 года;

от третьего лица – Коркин К.О. – адвокат, по доверенности от 24.03.2021, сроком действия до 31.12.2021;

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финспэйс Венчурс» (далее по тексту – истец, ООО «Финспэйс Венчурс») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Захарову Александру Александровичу (далее по тексту – Захаров А.А., ответчик) об исключении его из участников общества с ограниченной ответственностью «Сантелеком» (г. Владимир).

Определением арбитражного суда от 20.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сантелеком» (далее по тексту - ООО «Сантелеком», Общество).

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ответчик - Захаров Александр Александрович, при осуществлении им полномочий генерального директора Общества, длительное время грубо нарушает свои обязанности, своими действиями и бездействием причиняет вред Обществу, существенно затрудняет достижение целей деятельности Общества и саму деятельность Общества. Ответчик действует недобросовестно, злоупотребляя своим положением как участника Общества и его генерального директора одновременно, неоднократно лишает истца возможности реализовать в полном объеме права участника Общества, фактически срывает принятие необходимых и важных для деятельности Общества решений, регулируя объем информации и документов, предоставляемых истцу (в том время как сам ответчик обладает полной информацией обо всех хозяйственных операциях Общества, будучи его генеральным директором), фактически отстраняя истца от участия в управлении Обществом в том объеме, который гарантирован действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. Из отчетности Общества, доступной истцу на дату обращения в суд с настоящим иском, усматривается снижение выручки Общества (код строки 2110): с 208 888 тыс. рублей за январь - декабрь 2018 г. до 16 732 тыс. рублей за январь - декабрь 2019 г., снижение прибыли от продаж (код строки 2200): со 137 041 тыс. рублей за январь - декабрь 2018 г. до (25 735 тыс.) рублей за январь - декабрь 2019 г, снижение чистой прибыли Общества (код строки 2400): со 110 876 тыс. рублей за январь - декабрь 2018 г. до (37 467 тыс.) рублей за январь - декабрь 2019 г. Кроме того, ответчик совершил и допустил совершение сделок, по которым у Общества возникли обязанности по уплате значительных денежных сумм в адрес самого Ответчика и связанных с ним лиц без надлежащего экономического обоснования таких сумм и самой необходимости совершения таких сделок с указанными лицами, чем был причинен, по мнению истца, существенный вред Обществу, а также Захаров А.А. допустил потерю (недополучение) Обществом доходов, на которые Общество было вправе рассчитывать, в связи с деятельностью конкурирующей организации, имеющей определенные связи с ответчиком, не обеспечил надлежащие подготовку, созыв и проведение общих собраний участников Общества, доступ истца, как участника Общества к информации и документам Общества, не являлся лично на общие собрания участников Общества, направляя представителей, не предоставивших надлежащих комментариев по вопросам повестки дня, в результате чего обсуждение этих вопросов было, фактически, сорвано, при этом принятые на собраниях решения ответчиком не исполнены, ответчик не обеспечивает надлежащую отчетность Общества, в результате чего годовая отчетность Общества за 2017 и 2018 годы до сих пор не утверждена общим собранием участников Общества, что, помимо прочего, создает риски привлечения к ответственности, затрудняет нормальную деятельность Общества.

В отзыве на исковое заявление Захаров А.А. указал, что по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям. Вместе с тем, предоставление ответчиком Обществу права использования программы для ЭВМ «Му-bank: Банковская гарантия» по лицензионному договору от 03.10.2016 не только не препятствует нормальной деятельности Общества, но является необходимым для осуществления последним своей основной деятельности. Кроме того, по мнению ответчика, заключение агентских договоров с индивидуальными предпринимателями в интересах Общества не является основанием для исключения ответчика из Общества. Утверждения истца о противоправном и приносящем вред Обществу поведении ответчика, ничем не подтверждаются. Само по себе участие ответчика в разные промежутки времени в иных хозяйственных обществах, в частности в ООО «Коннект+», не свидетельствует о действиях ответчика в нарушение интересов Общества. Сведения о взаимосвязи Общества с ООО «Коннект+», обладающим многолетним опытом на рынке дистрибуции банковских услуг и обширной клиентской базой, не свидетельствуют о возможном перераспределении бизнес-ресурсов, включая Программу. Истец не предоставил ни подтверждений наличия договора на предоставление услуг по выдаче банковских гарантий между ООО «Коннект+» и АО «ГЛОБЭКСБАНК», ни указал достоверные источники данных сведений. Кроме того, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца об исключении ответчика из Общества, в связи с грубым нарушением обязанностей участника Общества, в том числе в связи с систематическим уклонением без уважительных причин от участия в собраниях, которое причиняет значительный вред Обществу или делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет. Ответчик принимал участие в общих собраниях участников Общества как лично, так и через своих представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями, что не противоречит законодательству и подтверждает надлежащее исполнение ответчиком обязательств участника Общества. Ответчик считает, что в удовлетворении иска должно быть отказано, поскольку имеются основания для исключения из Общества истца. Истец противоправно препятствует утверждению годовой финансовой отчетности Общества за 2017, 2018 и 2019 годы, ссылаясь на ничем не подтверждаемую недостоверность сведений, содержащихся в годовой отчетности за 2017 год, чем наносит значительный вред Обществу, препятствуя его деятельности, поскольку утверждение годовой отчетности необходимо для оценки инвестиционной привлекательности Общества, возможности работы и сотрудничества с ним, а также возможности распределения прибыли Общества между участниками или необходимости в финансовой помощи Обществу. Также ответчик с высокой долей вероятности может заявлять, что ущерб деятельности Общества нанесен именно истцом, который в нарушение обязанностей, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества, совершал действия, которые не только затрудняли достижение целей деятельности Общества, но и сделали невозможным достижение этих целей.

Третье лицо, ООО «Сантелеком» в письменных пояснениях указало, что истец прямо обвиняет ответчика в завышении оплат (в выводе средств под видом оплат) индивидуальным предпринимателям (ИП Воропай И.В., ИП Шарыгину И.А., ИП Макушину А.В.), поскольку (по мнению истца) они являются связанными с Захаровым А.А. лицами. ООО «Сантелеком» действительно привлекало агентов - индивидуальных предпринимателей клиентов для поиска новых клиентов и расширения существующей клиентской базы. Помимо обозначенных истцом агентов, Общество пользовалось услугами и ряда других индивидуальных предпринимателей, которые также занимались поиском новых клиентов. По всей видимости, истец не осведомлен как была устроена бизнес-модель в основе деятельности Общества. Общество являлось агентом кредитной организации по привлечению клиентов - участников государственных и коммерческих торгов для выдачи им данной кредитной организацией банковских гарантий в обеспечение их обязательств перед заказчиками торгов (исходя из требований действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федерального закона от 18,07.2011 № 223- ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и т.д., для участия в закупках, а также при признании победителем закупки требуется обеспечение обязательств участника победителя, самым доступным способом обеспечения является банковская гарантия). То есть поиск новых клиентов для выдачи им банковских гарантий происходил при помощи базы участников победителей торгов, формирование которой происходит на официальных общедоступных ресурсах: https://zakupki.gov.ru. а также на интернет-сайтах торговых площадок, на которых проводятся торги. При этом собранные на указанных ресурсах сведения об участниках победителях содержат исчерпывающую информацию, необходимую для осуществления контактов с ними, в частности номера телефонов и адреса электронной почты. Таким образом, базы данных на обозначенных ресурсах содержат информацию по потенциальным клиентам, каждый из которых заинтересован в получении банковской гарантии, то есть агенты работают с готовой базой данных, содержащей сведения исключительно о потенциальных получателях банковских гарантий. Ежедневно участие в торгах принимают 12-18 тысяч организаций, индивидуальных предпринимателей, выигрывают торги около 4-6 тысяч организаций и индивидуальных предпринимателей, практически всем им (и участникам, и победителям) необходимы банковские гарантии (всего около 450 тысяч в месяц). По готовой базе в среднем в день можно совершить до 400 звонков, также можно сделать электронную рассылку с предложением по электронной почте. При согласии потенциального получателя банковской гарантии подача заявки в банк автоматизирована, осуществляется дистанционно и занимает в среднем не более 10 минут. Кроме того, агенты, которые занимаются данным видом деятельности на постоянной основе, используют автоматизированные системы «обзвона» клиентов, автоматические электронные рассылки и иные способы, позволяющие сократить время работы с одним клиентом. Соответственно, процесс поиска клиентов автоматизирован и на привлечение новых клиентов тратится минимальное количество времени. Также обращаем внимание суда на существенное завышение истцом расчетов по привлеченным клиентам со стороны ИП Воропай И.В., ИП Шарыгина И.А. и ИП Макушина А.В. Так, количество клиентов в отдельных периодах завышено в разы. Таким образом, выводы истца относительно необоснованности и, по его мнению, неподтвержденности расходов на оплату услуг исполнителей являются несостоятельными. Доводы Общества, кроме того, подтверждаются доказательствами, полученными в уголовно-процессуальном порядке, которые нашли свое отражение в Постановлении от 05.12.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Определением от 11.05.2021 к производству для совместного рассмотрения с исковым заявлением ООО «Финспэйс Венчурс» принято встречное исковое заявление Захарова А.А. к ООО «Финспэйс Венчурс» об исключении из участников ООО «Сантелеком».

ООО «Финспэйс Венчурс» в отзыве на встречный иск указало, что первоначальный иск поступил в суд 13.01.2021, принят судом к производству 20.01.2021. Встречное исковое заявление по делу поступило в суд 30.04.2021, то есть спустя более трех месяцев со дня поступления в суд первоначального иска и принятия его к производству судом. Данное обстоятельство, по мнению ответчика по встречному иску, свидетельствует о наличии в действиях истца по встречному иску злоупотребления своим процессуальными правами и направленности данного встречного иска, в том числе, на затягивание разбирательства по делу, т. е. истец по встречному иску, предъявляя такой иск, действует недобросовестно. Факт недобросовестности выявляется в действиях истца по встречному иску - Захарова А.А. не в первый раз, не являлся на общие собрания участников лично в течение нескольких лет, в некоторых случаях направляя вместо себя представителей, о чем также сказано в первоначальном иске. При этом ответчик по встречному иску являлся даже на те собрания, в отношении которых Общество (за подписью истца по встречному иску) уведомляло о «переносе» без указания причин (16.10.2019, 30.03.2021), о чем также подробно изложено в первоначальном иске и иных представленных в дело документах. Никакой систематической неявки ответчика по встречному иску на общие собрания участников Общества нет н не было, ответчик, как указано выше, являлся даже на те собрания, которые Общество (в лице истца по встречному иску) «перенесло» без указания причин (16.10.2019, 30.03.2021), что, в свою очередь, свидетельствует о добросовестном отношении ответчика, по встречному иску к своей обязанности как участника Общества участвовать в управлении последним, посещая общие собрания участников. Действия ответчика по встречному иску в отношении отчетности Общества за 2017, 2018, 2019 годы не только не противоречат закону, но не обусловлены необходимостью его четкого соблюдения. Обращение Быкова Н. Б. в правоохранительные органы является реализацией права на защиту законных прав и интересов вследствие действий истца по встречному иску, нарушающих такие права и интересы.

В судебном заседании истец по первоначальному иску поддержал исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

Ответчик по первоначальному иску просил отказать в удовлетворении первоначальных требований, поддержал встречные исковые требования.

Третье лицо в судебном заседании просило в удовлетворении иска отказать, встречные требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Сантелеком» зарегистрировано 12.05.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1163328058145.

Основной вид деятельности - деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая.

Уставный капитал ООО «Сантелеком» на дату обращения с настоящим исковым заявлением составляет 100 000 руб., из которых:

-доля в размере 50% уставного капитала ООО «Сантелеком» номинальной стоимостью 50 000 руб. принадлежит Захарову А.А. (ИНН 331100224420),

-доля в размере 50% уставного капитала ООО «Сантелеком» номинальной стоимостью 50 000 руб. принадлежит ООО «Финспэйс Венчурс» (ОГРН 1167746776911, ИНН 7731325134).

Участник ООО «Сантелеком» - Захаров А.А. с момента создания ООО «Сантелеком» является его единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества.

По мнению истца, Захаров А.А., при осуществлении им полномочий генерального директора Общества, длительное время грубо нарушает свои обязанности, своими действиями и бездействием причиняет вред Обществу, существенно затрудняет достижение целей деятельности Общества и саму деятельность Общества.

Из отчетности общества усматривается: 1) снижение выручки Общества (код строки 2110): с 208 888 руб. за январь - декабрь 2018 года. до 16 732 руб. за январь - декабрь 2019 года. 2)снижение прибыли от продаж (код строки 2200): со 137 041 руб. за январь - декабрь 2018 года. до 25 735 руб. за январь - декабрь 2019 года. 3) снижение чистой прибыли Общества (код строки 2400): со 110 876 руб. за январь - декабрь 2018 года. до (37 467 тыс.) руб. за январь - декабрь 2019 года. 4)снижение стоимости чистых активов Общества (код строки 3600): со 129 703 руб. на 31.12.2018 до 92 236 руб. на 31.12.2019.

Как стало известно истцу, ответчик, действуя в качестве генерального директора Общества, заключил лицензионный договор от 03.10.2016 о предоставлении права использования программы для ЭВМ (далее - лицензионный договор 2016), по которому Общество является лицензиатом, а индивидуальный предприниматель Захаров А.А. -лицензиаром.

Учитывая указанные в Лицензионном договоре 2016 даты его заключения и исполнения, ответчику (как индивидуальному предпринимателю) подлежала к выплате Обществом значительная сумма вознаграждения - 8 242 105 руб. 27 коп. в месяц, в то время как Обществом были привлечены и использовались заемные денежные средства, предоставленные истцом.

Истец полагает, что отсутствует экономическое обоснование суммы вознаграждения ответчика, указанного в Лицензионном договоре 2016 – 8 242 105 руб. 27 коп. в месяц.

По данным отчетности Общества за 2017 год, доступной истцу, к операциям со связанными сторонами в 2017 году отнесены «Услуги по лицензионному вознаграждению», оказанные «ИП Захаров А.А.» на сумму расходов 47 380 руб., что является значительной суммой для Общества, прибыль от продаж которого за 2016 год составила 6 783 руб. по данным той же отчетности.

По мнению истца, ответчик нарушил обязанности, предусмотренные пунктом 4 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункты 7.2.5. и 11.3.13. Устава Общества, оформив от имени Общества сделку с аффилированным лицом Общества - самим ответчиком, не являющуюся для Общества экономически обоснованной и при этом приводящую к значительным нерациональным расходам Общества, то есть причиняющую вред Обществу и интересам его участника - истца.

Кроме этого, ответчик, действуя в качестве генерального директора Общества, лишал участника Общества - истца информации для принятия управленческих решений, связанных, в том числе, с утверждением отчетности Общества, и не выполнял требования о подготовке к общим собраниям участников Общества, включая требования об ознакомлении участника Общества с документами и информацией перед общими собраниями.

Ответчик, действуя в качестве генерального директора Общества, не обеспечивает надлежащие подготовку, созыв и проведение общих собраний участников Общества, а также доступ истца как участника Общества к документам Общества; при этом ответчик, как участник Общества, на общие собрания участников Общества длительное время лично не является, в результате чего многократно откладывается надлежащее рассмотрение существенных для деятельности Общества вопросов и принятие решений по ним.

Истец неоднократно требовал поручить ответчику, как генеральному директору Общества, подготовить отчет о расчетах Общества по лицензионному договору 2016:

В протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 22.06.2018 зафиксировано решение по второму вопросу повестки дня: «Поручить генеральному директору Общества подготовить отчет о расчетах Общества по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 года за 2017год в срок до 30.06.2018 года и в письменном виде направить в адрес всех участников Общества».

Данное решение ответчиком до настоящего момента не исполнено, отчет не предоставлен.

В повестке дня внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 16.10.2019, содержался вопрос 6: отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 за 2018 год.

Голосование по вопросам повестки дня не проводилось, отчет не предоставлен.

В повестке дня внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 20.11.2019, содержался вопрос 6: отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 за 2018 год.

Отчет не предоставлен.

В повестке дня очередного общего собрания участников Общества, назначенного на 31.03.2020, содержался вопрос 8: отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по заключенным Обществом лицензионным договорам за 2016, 2017, 2018, 2019годы.

Собрание не состоялось, отчет не предоставлен.

В повестке дня очередного общего собрания участников Общества, назначенного на 30.04.2020, содержался вопрос 8: отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по заключенным Обществом лицензионным договорам за 2016, 2017, 2018, 2019годы.

Собрание не состоялось, «перенесено» на 28.09.2020, отчет не предоставлен.

В повестке дня очередного общего собрания участников Общества, назначенного на 28.09.2020. содержался вопрос 8: отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по заключенным Обществом лицензионным договорам за 2016, 2017, 2018, 2019годы.

От голосования по данному вопросу воздержались, решение не было принято, при этом отчет не предоставлен.

При обсуждении «Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2017 год с учетом исправления существенных ошибок, выявленных в годовом отчете и годовом бухгалтерском балансе Общества, представленных на утверждение на очередном общем собрании участников Общества 28.03.2018 года» вопроса (протокол общего собрания 22.06.2018) представитель истца указал, что «... в бухгалтерской отчетности за 2017 год не исправлена существенная ошибка: отнесение на расходы Общества, уменьшающие налогооблагаемую прибыль Общества, начислений по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 года, заключенному Обществом с Захаровым А. А. задним числом в нарушение интересов Общества и его участников».

В Протоколе общего собрания 16.10.2019 представитель истца указал следующее: «... в связи с тем, что до настоящего времени генеральным директором Захаровым Александром Александровичем не представлены данные в отношении лицензионного договора между ООО «Сантелеком» и ИП Захаров Александр Александрович, заключенным б/н от 03.10.2016, который, по нашему мнению, является фиктивным, и на сумму расходов по данному договору занижена прибыль Общества за 2017 год, годовую отчетность за 2017 год утвердить на данный момент не представляется возможным».

При обсуждении вопроса на общем собрании участников 20.11.2019 представитель истца сообщил, что «... ошибка с отражением в годовой отчетности ООО «Сантелеком» за 2017 год расходов по фиктивному лицензионному договору с ИП Захаров А.А. б/н от 03.10.2016 года не исправлена, прибыль Общества за 2017 год на сумму расхода по данному договору уменьшена незаконно. Решения внеочередного общего собрания участников Общества от 22.06.2018 генеральным директором ООО «Сантелеком» Захаровым А. А. не выполнены».

На общем собрании участников Общества 20.11.2019 при обсуждении вопроса 6 повестки дня «Отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 за 2018 год» представитель истца пояснил, следующее: «... отчет генерального директора Общества о расчетах Общества по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 за 2018 год, необходимый для подготовки к рассмотрению на данном внеочередном общем собрании участников, не предоставлен. Лицензионный договор б/н от 03.10.2016 года, предоставленный Обществом участнику в ноябре 2019 года по требованию участника, является фиктивным, поскольку отсутствовал у Общества в момент приобретения 50% в уставном капитале Общества у Захарова Александра Александровича 29 декабря 2016 года. Участник, т.е. ООО «Финспэйс Венчурс» о нем не был проинформирован на момент приобретения, а также в течении 2017 года до выявления факта отражения данного договора в бухгалтером учете. Отсутствие данного договора у Общества на момент приобретения 50% в уставном капитале Общества подтверждается бывшими сотрудниками ООО «Финспэйс Венчурс» Равнушкиным О. Л. (управляющий партнер), Авериным В. Ю. (директор по правовым вопросам) и Котляровой Н. А. (генеральный директор). Отсутствие данного договора у Общества до октября 2017 года подтверждается бывшими сотрудниками ООО «Сантелеком» Григорьевой Н. Б. (заместитель генерального директора) и Салмановой А. (финансовым директором). Заключением данного договора Захаровым А. А. задним числом до момента отчуждения 50% Общества в пользу ООО «Финспэйс Венчурс» нанес ущерб Обществу и его участнику в особо крупном размере».

Помимо вышеуказанного, отсутствует экономическое обоснование суммы вознаграждения ответчика, указанного в лицензионном договоре 2016.

Также, по мнению истца, ответчик допустил заключение Обществом договоров с индивидуальными предпринимателями, связанными с ответчиком, в отсутствие надлежащего одобрения таких договоров, без надлежащего экономического обоснования и по завышенной стоимости, чем был причинен существенный вред Обществу.

Истцу стало известно о следующих договорах (агентских договорах), заключенных от имени Общества с индивидуальными предпринимателями:

-договор с ИП Воропай Игорем Васильевичем (ИНН 331102292217) от 01.08.2016 № 01/08/2016;

-договор с ИП Шарыгиным Ильей Александровичем (ИНН 331105239927) от 29.03.2017 № 8-2017/СТК,

-договор с ИП Макушиным Андреем Вадимовичем (ИНН 330300601218) от 17.03.2017 № 7-2017/СТК,

-договор с ИП Ракита Максимом Марковичем (ИНН 770204038486).

Согласно доступному истцу годовому отчету Общества по результатам деятельности за 2017 год, расходы на поиск и привлечение клиентов в 2017 году составили 52 310 руб. 7 коп. против 11 678 руб. 9 коп. в 2016 году. Также значительно выросли расходы на «информационно-консультационные услуги», составив в 2017 году 14 458,8 тыс. рублей против 300,0 тыс. рублей в 2016 году.

При формировании вышеуказанных показателей, очевидно, учитывались и расходы по договорам с ИП.

В период деятельности Общества и подключения истца к развитию бизнеса по выдаче «экспресс» банковских гарантий, под контролем Ответчика находилось юридическое лицо - ООО «Коннект+», виды деятельности которого схожи с видами деятельности Общества:

Истцу стало известно о наличии договора между ООО «Коннект+» (ИНН 3327105695) и АО «ГЛОБЭКСБАНК», касающегося услуг по выдаче банковских гарантий.

По данным Rusprofile.ru, выручка ООО «Коннект+» значительно увеличилась именно по состоянию на конец 2017 года - 65 431 руб. против 39 668 руб. на начало 2017 года. Соответственно, выросла прибыль от продаж: с 1 087 руб. на начало 2017 года до 14 016 руб. на конец 2017 года.

В связи с вышеизложенным, истец был вынужден неоднократно заявлять требование о предоставлении соответствующих отчетов о расчетах с ООО «Коннект+», а также о результатах сотрудничества Общества с АО «ГЛОБЭКСБАНК».

Отчет ответчикам не предоставлен.

В результате сотрудничества конкурирующего с Обществом ООО «Коннект+» с АО «ГЛОБЭКСБАНК», Обществу очевидно, были причинены убытки, а именно, оно лишилось дохода, на который было вправе рассчитывать.

На основании вышеизложенного истец, посчитав, что Захаров А.А., как участник Общества, грубо нарушает свои обязанности и делает невозможной деятельность Общества, обратился в арбитражный суд с иском, об исключении его из состава участников ООО «Сантелеком».

В свою очередь, Захаров А.А. считает, что ООО «Финспэйс Венчурс» систематически и без уважительных причин уклонялся от участия в общих собраниях участников Общества, чем причинил значительный вред Обществу, значительно затрудняя его деятельность.

ООО «Финспэйс Венчурс» не явилось на собрание, назначенное на 28.09.2020 года, которое созывалось в 9:30 МСК по адресу: 600001, Владимирская область, город Владимир, улица Дворянская, дом 27А, корпус 7, помещение 37.

В обозначенное время ООО «Финспэйс Венчурс» не явилось, позже направив в адрес Общества документ, именуемый протоколом общего собрания участников, проведенного 28.09.2020 года, по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Большая Садовая, д.3, стр.8, офис 20.

Вместе с тем Захаров А.А., как генеральный директор Общества, осведомлен, что Общество не уведомляло участников об изменении места проведения собрания, либо о том, что собрание, назначенное на 28.09.2020 года в 9.30. МСК по адресу: 600001, Владимирская область, город Владимир, улица Дворянская, дом 27А, корпус 7, помещение 37, отменяется / не состоится.

Таким образом, на очередное общее собрание участников Общества, назначенное на 28.09.2020 года ООО «Финспэйс Венчурс» не явилось, что привело к невозможности проведения собрания 28.09.2020 по причине отсутствия кворума, необходимого для принятия решений.

ООО «Финспэйс Венчурс» не явилось также на очередное общее собрание, назначенное на 29.03.2019. Уведомление о созыве при этом было направлено ООО «Финспэйс Венчурс» в установленном порядке 15.02.2019, данное собрание также не состоялось по причине отсутствия кворума.

ООО «Финспэйс Венчурс» безосновательно неоднократно срывало принятие решений по ключевым вопросам повесток дня общих собраний участников Общества, чем существенно затрудняло деятельность Общества.

ООО «Финспэйс Венчурс» препятствовало утверждению отчетности Общества за 2017 г., 2018 г. и 2019 г., которая была подготовлена в надлежащие сроки и неоднократно выносилась на одобрение общим собранием участников Общества, но принятие решения по данным вопросам срывалось ООО «Финспэйс Венчурс», поскольку последним утверждалось о занижении истцом прибыли за 2017 г. посредством заключения «фиктивных» договоров с ИП и Лицензионного договора от 03.10.2016 г.

В протоколе общего собрания участников от 20.11.2019 г. по первому вопросу повестки дня указано следующее: «…ошибка с отражением в годовой отчетности ООО «Сантелеком» за 2017 год расходов по фиктивному лицензионному договору с ИП Захаров А.А. б/н от 03.10.2016 года не исправлена, прибыль Общества за 2017 год на сумму расходов по данному договору уменьшена незаконно».

Кроме этого, ООО «Финспэйс Венчурс» неоднократно обращалось в правоохранительные органы с заявлениями о возбуждении уголовных дел в отношении Захарова А.А., в частности, в ОЭБ и ПК по УМВД России по г. Владимиру с заявлением о противоправных действиях генерального директора Общества Захарова А.А., на основании которого проводилась проверка, не выявившая никаких признаков противоправных действий генерального директора Захарова А.А., в ОЭБиПК УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве с заявлением в отношении Захарова А.А. и иных лиц по результатам рассмотрения которого, также не было выявлено оснований для возбуждения уголовного дела, а также в следственный отдел по Ленинскому району г. Владимир следственного управления Следственного комитета РФ по Владимирской области, ООО «Финспэйс Венчурс» требовало привлечь Захарова А.А. к ответственности за нарушение налогового законодательства и уклонение от уплаты налогов вследствие уменьшения налогооблагаемой базы путем вывода денежных средств «через указанные ИП», а также путем заключения лицензионного договора 2016 «задним числом». По данному заявлению в возбуждении уголовного дела было отказано.

Генеральный директор ООО «Финспэйс Венчурс» обращался к руководству ПАО «БИНБАНК» - основному контрагенту Общества, руководству иных крупных контрагентов Общества, в частности ЗАО «Сбербанк-АСТ» с целью информирования их о наличии корпоративного конфликта и о совершении Захаровым А.А., противоправных уголовно наказуемых деяний, а также в правоохранительные органы, о чем ООО «Финспэйс Венчурс» тоже проинформировало ПАО «БИНБАНК», ЗАО «Сбербанк-АСТ». По имеющейся у Захарова А.А., информации, данные сведения были доведены до ряда других крупных организаций, включая кредитные организации, для пресечения потенциально возможного сотрудничества с Обществом, более того, данная информация была размещена на официальном сайте ООО «ЛИГАЛ АРТ».

В результате указанных действий деятельность ООО «Сантелеком» была фактически заблокирована, ЗАО «Сбербанк-АСТ» прекратило договорные отношения с Обществом, а Банк, являвшийся основным контрагентом общества, отказался продлевать договорные отношения по окончании очередного срока действия агентского договора, иные крупные организации также не рассматривают возможность сотрудничества с Обществом.

Исходя из вышеизложенного, Захаров А.А., обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением об исключении ООО «Финспэйс Венчурс» из участников ООО «Сантелеком».

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», член корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (пункт 34).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решений по вопросам, связанных с деятельностью общества.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных норм законодательства, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доля истцов (по первоначальному и встречному иску) участников Общества в уставном капитале Общества составляет по 50% уставного капитала.

В качестве доказательств исключения Захарова А.А. из Общества, истец по первоначальному иску ссылается на то, что Захаров А.А. действуя в качестве генерального директора Общества, лишает истца информации для принятия управленческих решений, связанных, в том числе, с утверждением отчетности Общества, не выполняет требования о подготовке к общим собраниям участников Общества, включая требования об ознакомлении участника Общества с документами и информацией перед общими собраниями, не обеспечивает надлежащие подготовку, созыв и проведение общих собраний участников Общества, а также доступ истца как участника Общества к документам Общества; при этом ответчик, как участник Общества, на общие собрания участников Общества длительное время лично не является, в результате чего многократно откладывается надлежащее рассмотрение существенных для деятельности Общества вопросов и принятие решений по ним.

Проанализировав вопросы повестки дня общих собраний участников ООО «Сантелеком», суд пришел к выводу, что истец в данном деле не доказал того, что уклонение ответчика от участия в общих собраниях Общества сделало деятельность Общества невозможной либо существенно ее затруднило. Кроме того, невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Одним из вопросов повестки дня являлась годовая отчетность 2017 года. Вместе с тем, при обсуждении «Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2017 год с учетом исправления существенных ошибок, выявленных в годовом отчете и годовом бухгалтерском балансе Общества, представленных на утверждение на очередном общем собрании участников Общества 28.03.2018 года» вопроса (протокол общего собрания 22.06.2018) представитель истца по первоначальному иску указал, что «... в бухгалтерской отчетности за 2017 год не исправлена существенная ошибка: отнесение на расходы Общества, уменьшающие налогооблагаемую прибыль Общества, начислений по лицензионному договору б/н от 03.10.2016 года, заключенному Обществом с Захаровым А. А. задним числом в нарушение интересов Общества и его участников». В Протоколе общего собрания 16.10.2019 представитель истца указал следующее: «... в связи с тем, что до настоящего времени генеральным директором Захаровым Александром Александровичем не представлены данные в отношении лицензионного договора между ООО «Сантелеком» и ИП Захаров Александр Александрович, заключенным б/н от 03.10.2016, который, по нашему мнению, является фиктивным, и на сумму расходов по данному договору занижена прибыль Общества за 2017 год, годовую отчетность за 2017 год утвердить на данный момент не представляется возможным».

Представленные в материалы дела протоколы общих собраний участников не свидетельствует о причинении Обществу ущерба, а указывают на корпоративный конфликт, связанный с управлением в Обществе.

Доказательств воспрепятствования Захаровым А.А. истцу в получении документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества материалы дела не содержат.

Участие в общих собраниях Общества через представителя действующим законодательством не запрещено.

Также материалы дела не содержат доказательств в подтверждение причинения Обществу убытков вследствие ненадлежащего исполнения Захаровым А.А. возложенных на него обязанностей генерального директора Общества, равно как доказательств того, что Захаров А.А. грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет.

Сами по себе факты заключения сделок, по которым у Общества возникли обязательства по уплате денежных сумм в адрес ответчика и связанных с ним лиц, без надлежащего экономического обоснования, непредставление годовых отчетов, а также доступ истца как участника Общества к документам Общества; также не свидетельствуют о причинении убытков Обществу.

Проанализировав представленный в материалы лицензионный договор от 2016 суд приходит к выводу, что при заключении договора от 03.10.2016 ответчик был 100% участником общества и его директором, то есть, его воля/интерес полностью совпадали с волеизъявлением/интересом общества.

Указанный договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Само по себе заключение сделок в процессе хозяйственной деятельности (договоры с ИП Воропай Игорем Васильевичем от 01.08.2016 № 01/08/2016; с ИП Шарыгиным Ильей Александровичем от 29.03.2017 № 8-2017/СТК, с ИП Макушиным Андреем Вадимовичем от 17.03.2017 № 7-2017/СТК, с ИП Ракита Максимом Марковичем) не могут являться основанием для исключения участника из Общества, даже если впоследствии оказалось, что они была невыгодными для Общества. Заключение убыточной сделки может служить основанием для исключения участника только, если она причинила обществу существенный вред и (или) сделала невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднила.

Материалы дела таких доказательств не содержат, также в материалы дела не представлены документы о наличии аффилированности или иной зависимости лиц при заключении указанных сделок.

Доказательств того, что нарушение ответчиком своих обязательств послужило основанием для привлечения Захарова А.А. к ответственности материалы дела не содержат, как и отсутствуют доказательства, что в результате этого Общество понесло какие-либо расходы, убытки.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства (протоколы общих собраний, лицензионные договора, бухгалтерские отчетности ООО «Сантелеком», аудиторские заключения о бухгалтерской отчетности ООО «Сантелеком», договора с индивидуальными предпринимателями) оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих грубое нарушение Захарова А.А. своих обязанностей как участника Общества либо совершения ответчиком заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленных требований об исключении Захарова Александра Александровича из состава участников общества.

В свою очередь, анализ встречного искового заявления Захарова А.А. и указанных им оснований для исключения ООО «Финспэйс Венчурс» из числа участников Общества также не позволяет прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения последних.

Захаровым А.А. не представлено доказательств, позволяющий в полной мере сделать вывод о том, что действиями ООО «Финспэйс Венчурс» причиняется ущерб Обществу, равно как и не представлено доказательств невозможности осуществления Обществом своей деятельности.

Доказательств, что уклонение ООО «Финспэйс Венчурс» от участия в общих собраниях Общества на которых предлагалось утвердить годовую отчетность, лишило Общество возможности принять решения по вопросам деятельности Общества, материалы дела не содержат.

Иные доказательства, что ООО «Финспэйс Венчурс» грубо нарушает свои обязанности участника Общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет истцом Захаровым А.А. не представлено.

Таким образом, по сути доводы и приведенные сторонами в их подтверждение доказательства, свидетельствуют о наличии в Обществе между истцом и ответчиком ярко выраженного конфликта интересов участников в управлении Обществом, что, само по себе, по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является основанием для исключения одного из участников из состава Общества. Фактической нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников.

Вместе с тем, возникшие между двумя участниками Общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

Исключение участника из Общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале Общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцом.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Продолжительный корпоративный конфликт между участниками общества подлежит разрешению в установленном законодательством порядке путем достижения участниками общества согласия вследствие взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления обществом и по вопросу его дальнейшей хозяйственной деятельности.

В случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник, в соответствии со статьями 26, 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью и Устава Общества имеет право выхода из Общества, а также осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам.

Тогда как применение к участнику положений статьи 10 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью является исключительной мерой, допустимой лишь в случаях, когда его действия носят неустранимый характер и отсутствует возможность иным образом защитить интересы общества и остальных его участников.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Финспэйс Венчурс» об исключении Захарова А.А. из участников ООО «Сантелеком» не подлежит удовлетворению, как и требование Захарова А.А. об исключении ООО «Финспэйс Венчурс» из участников ООО «Сантелеком».

Принятие такой крайней меры не приведет к экономической стабильности в Обществе и не будет в целом способствовать его интересам.

Кроме того, ссылка Захарова А.А. о наступлении негативных последствий для Общества, в результате обращений Быкова Н.Б. в правоохранительные органы, а также потеря деловой репутации документально не подтверждена.

Довод ООО «Финспэйс Венчурс» о том, что встречный иск подан спустя три месяца после подачи искового заявления, является не состоятельным, поскольку подача встречного иска спустя три месяца после начала арбитражного процесса при отсутствии признаков злоупотребления ответчиком своими процессуальными правами не может являться основанием для отказа в его принятии.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у Захарова А.А. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Расходы по оплате государственной пошлине по делу распределяется между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1.В удовлетворении первоначального иска отказать.

2.В удовлетворении встречного иска отказать.

3.Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

Судья А.Н. Хитева