Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А17-6179/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-6179/2024
г. Иваново
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Гордеевым В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153021, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. КУЗНЕЦОВА, Д. 109)

о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников, оформленного протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024, по всем вопросам повестки дня,

третьи лица: ФИО2 (ИНН: <***>), финансовый управляющий ФИО3 (ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 лично (паспорт),

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников, оформленного протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024, по всем вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и финансовый управляющий ФИО3.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик и третье лицо ФИО2 против удовлетворения иска возражали.

Третье лицо ф/у ФИО3 отзыва на иск не представил.

Дело рассмотрено судом по существу в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 – 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, суд установил следующие обстоятельства и пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 31.12.2015 за ОГРН: <***> было зарегистрировано ООО "Монолит", в котором ФИО2 является директором; участниками являются ФИО1 с долей 33% и ФИО2 с долей 34%; доля в размере 33% принадлежит обществу.

22.03.2024 ФИО2 направил ФИО1 уведомление о созыве очередного общего собрания участников ООО "Монолит" на 29.04.2024, которое ФИО1 получил 28.03.2024 согласно отчету об отслеживании почтового отправления 15303793004593.

29.04.2024 по адресу: <...> состоялось очередное общее собрание участников ООО "Монолит", оформленное протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024. Присутствующие участники: ФИО2

На повестку дня собрания были вынесены следующие вопросы:

1. Об избрании председательствующего и секретаря на общем собрании участников.

2. Утверждение бухгалтерской отчетности ООО "Монолит" (далее – «Общество») за 2023 год.

3. О рассмотрении вопроса по опубликованному 18.03.2024 года на сайте ЕФРСБ сообщения о намерении кредитора ООО «Юридическое агентство Волченков и партнеры», ИНН <***> обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Монолит" банкротом.

4. О рассмотрении вопроса о начале процедуры добровольной ликвидации Общества в связи с невозможностью осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности ввиду сложившихся неразрешимых разногласий между участниками Общества.

5. О назначении ликвидатора Общества.

6. Об установлении порядка и сроков ликвидации Общества, о выполнении необходимых действий, связанных с ликвидацией Общества.

7. О рассмотрении вопроса о сложившейся задолженности Общества перед кредиторами.

8. Предложение способов гашения кредиторской задолженности.

9. Об установлении порядка и сроков по погашению кредиторской задолженности.

10. О выборе способа подтверждения принятых решений общим собранием участников Общества, присутствующих при их принятии.

По первому вопросу повестки дня принято решение избрать председательствующим и секретарем на заседании очередного общего собрания участников ООО "Монолит" ФИО2

По второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности ООО "Монолит" за 2023 год.

По третьему вопросу повестки дня принято решение отложить рассмотрение вопроса до вынесения решения Арбитражным судом Волго-Вятского округа по кассационной жалобе ООО "Монолит" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2023 по делу № А17-9331/2022).

По четвертому вопросу повестки дня указано, что в связи с отсутствием единогласного решения участников Общества о ликвидации ООО "Монолит", предусмотренного пунктом 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.3 устава ООО "Монолит", кворум для принятия решения отсутствует, решение не принято.

По пятому вопросу повестки дня указано, что в связи с отсутствием единогласного решения участников Общества о ликвидации ООО "Монолит", предусмотренного пунктом 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.3 устава ООО "Монолит", кворум для принятия решения отсутствует, решение не принято.

По шестому вопросу повестки дня указано, что в связи с отсутствием единогласного решения участников Общества о ликвидации ООО "Монолит", предусмотренного пунктом 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.3 устава ООО "Монолит", кворум для принятия решения отсутствует, решение не принято.

По седьмому вопросу повестки дня решено отложить рассмотрение вопроса до вынесения судебных актов соответствующими судебными инстанциями.

По восьмому вопросу повестки дня принято решение оказать безвозмездную помощь ООО "Монолит" участниками Общества в общей сумме кредиторской задолженности 1 473 114,23 рублей.

По девятому вопросу повестки дня принято решение установить следующий порядок и сроки погашения кредиторской задолженности ООО "Монолит": оказать безвозмездную помощь ООО "Монолит" участниками Общества в общей сумме 1 473 114,23 рублей в срок до 31 августа 2024 года в следующем порядке:

- участник ФИО1 оказывает безвозмездную помощь ООО "Монолит" для оплаты следующей кредиторской задолженности:

№ п/п

Наименование кредитора

Размер задолженности, руб.

1

ФИО4 Заработная плата

916 263,48

2

ООО «Юридическое агентство Волченков и партнеры»

Договор на оказание платных бухгалтерских и юридических услуг от 11.09.2019

353 926,20

Итого

1 270 189,68

- участник ФИО2 оказывает безвозмездную помощь ООО "Монолит" для оплаты

следующей кредиторской задолженности:

№ п/п

Наименование кредитора

Размер задолженности, руб.

1

ИП ФИО5 Договор на бухгалтерское обслуживание

136 000,00

2

ФИО2

57 795,96

3

Социальный фонд России

Задолженность по страховым взносам с заработной платы ФИО4, штрафам за просрочку оплаты, пени

9 128,59

Итого

202 924,55

По десятому вопросу повестки дня принято решение избрать способом

подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на заседании, подписание протокола всеми участниками ООО "Монолит".

29.04.2024 ФИО2 направил копию протокола собрания ФИО1, который получил её 16.05.2024, что следует из отчета об отслеживании почтового отправления 80545695031718.

01.07.2024 ФИО1 обратился в суд с данным иском, полагая, что решения общего собрания участников, оформленные протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024, являются недействительными (ничтожными) и нарушают его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)

высшим органом общества является общее собрание участников общества. Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 9 Закона об ООО установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Судом установлено и не опровергнуто ответчиком и третьим лицом ФИО2, что ФИО1 не давал письменного согласия на принятие дополнительной обязанности в виде оказания безвозмездной помощи ООО "Монолит" для оплаты кредиторской задолженности перед ФИО4 и ООО «Юридическое агентство Волченков и партнеры» в размере 1 270 189 руб. 68 коп.

При указанных обстоятельствах решение по вопросу № 9, принятое общим собранием участников ООО "Монолит", оформленное протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024, противоречит положениям пункта 2 статьи 9 Закона об ООО, нарушает права ФИО1, а потому является недействительным.

Помимо прочего, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Суд констатирует, что принимая решение по вопросу № 9 ФИО2 действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другой стороне корпоративного конфликта в ООО "Монолит" – ФИО1 Задолженность ООО "Монолит" перед ООО «ЮА «Волченков и партнеры» возникла на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2023 по делу № А17-9331/2022. ФИО2, став 05.03.2022 директором ООО "Монолит", предпринимал попытки возражать против удовлетворения иска ООО «ЮА «Волченков и партнеры» о взыскании стоимости услуг по представительству интересов ООО "Монолит" в том числе в рамках дела № А17-9350/2019 по иску

ФИО2 к ООО "Монолит" о признании недействительным решения общего собрания участников от 03.09.2019. В этом деле ФИО2 оспаривал своё отстранение от должности директора, однако в удовлетворении его иска было отказано. Кроме того, этим решением собрания на должность директора ООО "Монолит" был назначен ФИО4, задолженность по заработной плате перед которым ФИО2 путем принятия решения собрания участников ООО "Монолит" от 29.04.2024 также планирован возложить на своего противника в корпоративном конфликте.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

По десятому вопросу повестки дня собрания 29.04.2024 было принято решение избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на заседании, подписание протокола всеми участниками ООО "Монолит".

Уставом ООО "Монолит" такой порядок подтверждения принимаемых участниками общества решений не предусмотрен. Решение по десятому вопросу повестки дня принято только участником ФИО2 Сведений о подтверждении факта принятия общим собранием участников ООО "Монолит" решений от 29.04.2024 путем нотариального удостоверения не представлено.

Ссылку ответчика на недобросовестность ФИО1, который уклонился от участия в собрании, суд отклоняет, поскольку право на подачу возражений о недобросовестности процессуального оппонента имеется только у добросовестной стороны. Ни ООО "Монолит", ни ФИО2 такой стороной не являются, поскольку ФИО2 не представил суду сколь-либо разумных объяснений, в связи с чем собрание было проведено по адресу, отличному от указанного в уставе Общества (<...>); по каким причинам ООО "Монолит" в

лице ФИО2 не обратилось к нотариусу для удостоверения принятия решения общим собранием участников, если обладало информацией о длящемся с 2019 года корпоративном конфликте между участниками, а также о том, что ФИО1 может проигнорировать участие в собрании либо проголосовать «против».

Суд приходит к заключению, что действия, совершенные ответчиком при рассмотрении настоящего спора, направлены на причинение вреда истцу, а потому не могут быть признаны добросовестными (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд признает обоснованными доводы истца о том, что все решения общего собрания участников ООО "Монолит", оформленные протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Интерес истца в признании недействительными решений, оформленных протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024, подтвержден и подлежит судебной защите в соответствии с выбранным истцом способом защиты права. Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленные протоколом собрания № 1/2024 от 29.04.2024.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Ю.Н. Антонова