Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А26-6916/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6916/2024
г. Петрозаводск
17 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Абакумовой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания до объявления перерывов секретарем Моисеенко М.Б., после перерывов - помощником судьи Крехановой Е.В., рассмотрев в судебном заседании 20.09.2024, продолженном после перерывов 27.09.2024 и 04.10.2024, дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО», открытому акционерному обществу «Концерн «ДЕКО» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«Деко» от 07.08.2024,

третье лицо – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 30.07.2024,

от ответчиков – ФИО3, доверенности от 03.09.2024 и от 27.12.2023,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 11.03.2024,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО» (ОГРН: <***>, ИНН <***>; адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Зона Южная Промышленная (Южюная Промзона р-н), 401; далее – ответчик, ООО «Станкозавод-«ДеКО», Общество), открытому акционерному обществу «Концерн «ДЕКО» (ОГРН: <***>, ИНН <***>; адрес: 105082, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, наб. Рубцовская, д. 3, стр. 1; далее – ответчик, ОАО «Концерн «ДЕКО», Концерн) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО», оформленного протоколом от 07.08.2024, по вопросу об избрании директором Общества ФИО5.

В обоснование предъявленных требований ФИО1 ссылается на положения пункта 1 статьи 181.3, подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Указывает, что истец является участником Общества с принадлежащей ему долей в уставном капитале 49,9 %. Истец не принимал участия в спорном общем собрании. Порядок созыва собрания был нарушен. Собрание созвано участником Общества (ОАО «Концерн «ДЕКО»), а не его единоличным исполнительным органом. В адрес Общества требование о созыве собрания от Концерна не поступало. При этом уведомление о созыве собрания получено участником Общества ФИО1 23.07.2024, а собрание назначено на 07.08.2024. Таким образом, срок уведомления о проведении собрания не соблюден. Кроме того, в Обществе существует корпоративный конфликт, имеются основания для исключении Концерна из состава участников Общества; у Общества отсутствуют сведения и документы об оплате участником Общества – Концерном своей доли в уставном капитале.

27 сентября 2024 года истец направил в суд письменную позицию по делу, в которой сообщил, что истец не возражает против того, чтобы директором Общества был ФИО5 Целью истца не является лишить Общество управления и остановить его деятельность. Оспаривая решение общего собрания участников от 07.08.2024, истец выражал свой протест относительно злоупотребления правами со стороны участника Общества – ОАО «Концерн «ДЕКО», который созвал собрание с нарушением установленного законом порядка. Учитывая изложенное, истец настаивает на своих исковых требованиях и просит суд признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО», оформленного протоколом от 07.08.2024, по вопросу об избрании директором Общества ФИО5, с сохранением при этом за ФИО5 полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

ОАО «Концерн «ДЕКО» в отзыве на исковое заявление возражало относительно удовлетворения исковых требований. Указало, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Станкозавод – «ДеКО» имеет двух участников: ОАО «Концерн «ДЕКО» с 12.09.2002 – размер доли 50,1%; ФИО1 с 11.11.2022 – размер доли 49,9%. По состоянию на 05.07.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, целесообразность направления уведомления в Общество отсутствовала. 05.07.2024 в адрес ФИО1 было направлено уведомление о том, что 07.08.2024 состоится собрание участников. Уведомление получено ФИО1 23.07.2024. Более того, ФИО1 предприняла меры для того, чтобы у ОАО «Концерн «ДеКО» не получилось провести собрание участников Общества. 02.07.2024 посредством телефонной связи руководитель ОАО «Концерн «ДЕКО» Фуга Н.Г. связался с нотариусом ФИО6 по поводу возможности проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Станкозавод – «ДеКО» 07.08.2024 по адресу: <...>, гостиница «Piter Inn». 30.07.2024 представитель ОАО «Концерн «ДеКО» ФИО3 посетил офис нотариуса ФИО6 При личном приеме 30.07.2024 было уточнено время и место проведения собрания, документы, которые должны быть представлены для проведения. 31.07.2024 в адрес нотариуса ФИО6 посредством электронной почты были направлены необходимые документы. 01.08.2024 посредством телефонной связи нотариусом ФИО6 представитель ОАО «Концерн «ДЕКО» ФИО3 был уведомлен о том, что в адрес нотариуса от Нотариальной палаты Республики Карелия с сопроводительным письмом поступило заявление ФИО1, в котором она (ФИО1) возражает против проведения внеочередного общего собрания участников Общества. 07.08.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Станкозавод – «ДЕКО», на котором было принято решение: «Назначить на должность единоличного исполнительного органа – Директора ООО «Станкозавод – «ДеКО» ФИО5». Кроме того, ответчик обращает внимание на то обстоятельство, что истец обладает долей в уставном капитале ООО «Станкозавод – «ДеКО» в размере 49,9%, а, соответственно, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в отзыве указало, что вопрос о признании недействительным оспариваемого решения полагает необходимым оставить на усмотрение суда.

Учитывая отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции, изложенные в исковом заявлении (с учетом письменной позиции от 27.09.2024) и в отзывах.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>; участниками общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО» являются ФИО1 (размер доли в процентах - 49,9) и открытое акционерное общество «Концерн «ДЕКО» (номинальная стоимость доли в рублях - 8105787); иных участников у Общества не имеется.

Пунктом 6.1 Устава Общества предусмотрено, что высшим органом управления Обществом является общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом Общества является директор.

Согласно подпункту 6.2.4 Устава Общества избрание директора и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания.

Как следует из пункта 6.3 Устава, решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 6.2.4, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.



Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2020 по делу № А26-7188/2017 общество с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А26-7188/2017 и объяснений представителей сторон по настоящему делу, до открытия конкурсного производства руководителем Общества являлся ФИО5.

Решением суда от 25.05.2020 по делу № А26-7188/2017 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО7, полномочия руководителя должника прекращены. Далее определением суда от 15.03.2022 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 11.05.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО8. Определением суда от 30.09.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Станкозавод-ДеКО», в утверждении конкурсным управляющим должником ФИО7 отказано.

Определением суда от 01.11.2022 по делу № А26-7188/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, конкурсным управляющим Общества вновь утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.03.2024 (резолютивная часть от 22.03.2024) по делу № А26-7188/2017, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признаны удовлетворенными требования кредиторов к обществу с ограниченной ответственностью «Станкозавод-ДеКО» в размере 15 019 275 руб. 74 коп., производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

05 июля 2024 года Концерном в адрес ФИО1 направлено уведомление от 04.07.2024 о проведении 07.08.2024 в 12 час. 00 мин. по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, площадь Гагарина, д. 1, гостиница «Питер Инн», внеочередного общего собрания в форме очного голосования участников ООО «Станкозавод-ДеКО» с повесткой дня: «1. Избрание Генерального директора ООО «Станкозавод-Деко» ФИО5».

Как следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10178696465995, уведомление получено ФИО1 23.07.2024. Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Внеочередным общим собранием участников Общества 07.08.2024 принято решение о назначении на должность директора Общества ФИО5 (л.д. 48). В собрании принимал участие участник Общества – ОАО «Концерн «ДЕКО». ФИО1 в собрании не участвовала.

Регистрирующим органом 21.08.2024 принято решение о государственной регистрации, запись о директоре ФИО5 внесена в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2241000122922.

Полагая, что Концерном нарушен порядок созыва собрания 07.08.2024, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. При этом просит признать решение собрания недействительным с сохранением полномочий ФИО5 как руководителя Общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Суд соглашается с истцом в том, что Концерном не соблюден установленный пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ тридцатидневный срок уведомления участника Общества ФИО1 о проведении общего собрания участников 07.08.2024.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, уведомление от 04.07.2024 о проведении внеочередного общего собрания получено ФИО1 23.07.2024 – за 14 дней до проведения собрания, о времени и месте проведения собрания, повестке дня ФИО1 было известно. Своим правом на участие в собрании ФИО1 не воспользовалась.

При этом Уставом Общества не предусмотрено принятие решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа (директора) единогласно всеми участниками Общества. Согласно пункту 6.3 Устава решение по вопросу избрания директора (подпункт 6.2.4) принимается участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, голосование ФИО1, имеющей долю в Обществе 49,9 %, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об избрании директора Общества.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что возражения относительно кандидатуры ФИО5 у истца отсутствуют, имеются основания для применения положений пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ.

Кроме того, после прекращении производства по делу о банкротстве Общества полномочия ФИО5 как руководителя Общества подлежали восстановлению с учетом положений пункта 1, абзаца 3 пункта 2 статьи 123, пункта 1 статьи 129, абзацев 4, 5 пункта 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылка истца на наличие в Обществе корпоративного конфликта подлежит отклонению. Целью иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества должно являться обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Доводы истца о наличии оснований для исключения Концерна из числа участников Общества в связи с неоплатой им доли в уставном капитале Общества не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 07.08.2024. Концерн являлся по состоянию на дату проведения собрания и принятия оспариваемого решения (07.08.2024) и является в настоящее время участником Общества.

Кроме того, довод о неоплате Концерном доли в уставном капитале Общества не подтвержден надлежащими, допустимыми, относимыми и достаточными доказательствами и опровергается вступившими в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2023 по делу № А26-7188/2017.

Представленное истцом в материалы настоящего дела заключение ООО «Авантэ-Аудит» не может быть принято судом в качестве бесспорного и достоверного доказательства, подтверждающего факт неоплаты Концерном доли в уставном капитале, поскольку оно исследовалось судом при рассмотрении обособленного спора по делу № А26-7188/2017, по результатам рассмотрения которого вынесены вышеуказанные судебные акты.

При рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что истец просит признать недействительным решение общего собрания Общества, оформленное протоколом от 07.08.2024, с сохранением при этом за ФИО5 полномочий единоличного исполнительного органа Общества, возражений относительно кандидатуры ФИО5 как директора Общества не имеет.

Таким образом, само существо принятого общим собранием от 07.08.2024 решения истцом не оспаривается, возражений относительно назначенной собранием кандидатуры директора истец не имеет.

При таких обстоятельствах, принятие судебного акта о признании решения собрания недействительным повлечет внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении полномочий ФИО5 как руководителя Общества и не приведет к восстановлению прав истца, напротив, затруднит нормальную деятельность Общества, которое останется без руководителя.

С учетом вышеизложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2. Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Абакумова С.С.