Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А56-860/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-860/2024
26 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  16 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Зайченко Елена Владимировна

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ПитерЭкспресс"; Представитель ФИО1 ФИО3; Межрайонная инспекция ФНС России № 20 по Санкт- Петербургу; Центральный Банк РФ общество с ограниченной ответственностью «ПитерЭкспресс» (Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2020, ИНН: <***>, КПП: 781701001)


о признании недействительным договора купли-продажи


при участии:

- от истца: ФИО3 (доверенность от 11.10.2023);

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 29.01.2024);

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 11.10.2023), 



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПитерЭкспресс» от 15 мая 2023 года недействительной сделкой; применении последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; признании недействительным зарегистрированное право собственности ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале ООО «ПитерЭкспресс» (ИНН <***> ОГРН <***>); восстановлении права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «ПитерЭкспресс» (ИНН <***> ОГРН <***>) за ФИО2; взыскании денежных средств в размере 15 000 руб. оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПитерЭкспресс» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 15 мая 2023 года за приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «ПитерЭкспресс», расходы по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПитерЭкспресс» от 26 февраля 2021 года в размере 16 500 рублей; взыскании убытки на содержание ООО «ПитерЭкспресс» в размере 104 800 руб.; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 29 089 руб.

Определением от 11.04.2024 суд истребовал у Центрального Банка Российской Федерации (ИНН <***>, адрес: 107016, <...>) сведения:

- Передавались ли в Центральный Банк Российской Федерации сообщения в порядке пункта 13.1 статьи 7 Федерального закона №115-ФЗ от 07.08.2001 года, касающиеся ООО «ПитерЭкспресс» (ОГРН <***>)?

- Имеются ли у Центрального Банка Российской Федерации сведения об ограничениях в отношении ООО «ПитерЭкспресс» (ОГРН <***>) в части открытия расчетных счетов?

Кроме того, истребовал у Межрайонной ИФНС № 20 по Санкт-Петербургу (адрес: 196653, г. Санкт-Петербург, гор. Колпино, б-р. Советский, д. 5, лит. А) информацию о расчетных счетах (действующих и закрытых) ООО «ПитерЭкспресс» (ОГРН <***>).

В судебном заседании 27.06.2024 представитель истца заявил ходатайство об истребовании:

- у МРУ Росфинмониторинга по Северо-Западному Федеральному округу (191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб.,  10а) предоставить сведения относительно отправителя (кредитной или иной организации) в уполномоченный орган, послужившей основанием для отнесения ООО «ПитерЭкспресс» (ИНН: <***>) к организациям высокого уровня риска;

- у Департамента финансового мониторинга и валютного контроля Центрального Банка Российской Федерации (107016, Москва, ул. Неглинная, 12) предоставить сведения относительно отправителя (кредитной или иной организации) в уполномоченный орган, послужившей основанием для отнесения ООО «ПитерЭкспресс» (ИНН: <***>) к организациям высокого уровня риска.

Определением от 27.06.2024 судом ходатайство истца удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявление; представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.05.2023 между ФИО1 и ФИО2 заключен Договор купли продажи 100% долей уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «ПитерЭкспресс».

Согласно п. 8 раздела 11 Договора, Ответчик гарантирует, что на момент заключения Договора отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые негативно бы повлияли на решение Ответчика приобрести долю в ООО «ПитерЭкспресс».

Согласно разделу 12 Договора, Ответчик обязуется предоставить Истцу полную и достоверную информацию о финансовом состоянии Общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания Договора, а также предоставить доступ ко всем имеющимся документам, связанным с деятельностью Общества.

Решением от 15 мая 2023 года Истец был назначен генеральным директором Общества.

После получения доступа к банкам Общества, Истцом было установлено, что расчетные счета Общества заблокированы по Федеральному закону «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ, далее -Федеральный закон №115-ФЗ.

Банки сообщили Истцу, что ООО «ПитерЭкспресс» находится в так называемом «Черном списке» Центрального Банка. Общество, находясь в «Черном списке» не может открывать новые расчетные счета для ведения деятельности.

20.02.2023 - дата применения АО КБ «Модульбанк» мер к Обществу согласно требованиям Федерального закона №115-ФЗ.

Договор купли-продажи долей между Истцом и Ответчиком заключен уже после применения к Обществу мер по Федеральному закону №115-ФЗ.

Ответчик была генеральным директором Общества в период с 25.08.2021 по 15.05.2023.

Меры по Федеральному закону №115-ФЗ были применены к Обществу в период наличия полномочий генерального директора Общества у Ответчика.

Ответчиком совершались сделки, денежные операции, которые послужили основанием для блокировки счетов по Федеральному закону №115-ФЗ.

При этом Ответчик не смог обосновать законность операций в предоставленный банками срок.

В связи с блокировкой расчетных счетов ООО «ПитерЭкспресс», Общество не имело возможности вести нормальную хозяйственно-экономическую деятельность. В связи с этим Истцу было необходимо предоставить материальную помощь Обществу в виде наличных денежных средств, а также взять займ для оплаты юридического адреса общества.

Займ был предоставлен ООО «Амтех», предоставлялся путем перечисления денежных средств на расчетный счет собственника юридического адреса ООО «ПитерЭкспресс». Всего по займу было предоставлено 70 000 руб.

Поручителем по займу является Истец. Поручитель обязан вернуть займ, в случае, неплатежеспособности ООО «ПитерЭкспресс» (пп. 1.4, 1.5 Договора займа от 27 июня 2023 года).

Кроме того, Истец предоставил Обществу материальную помощь для оплаты услуг нотариуса в размере 34 800 руб.

Под реальным ущербом понимаются лишь прямые убытки, обусловленные непосредственно и исключительно неправомерным действием лица, причинившего вред. Истец несет расходы для обеспечения деятельности Общества, которое не может вести деятельности в связи с нахождением в Черном списке Центрального банка РФ. Об указанном факте Истцу не сообщила Ответчик при продаже долей в Обществе.

Таким образом, на момент подачи иска расходы Истца являются прямым следствием недобросовестного поведения Ответчика.

Всего Истец понес в виде реального ущерба 104 800 руб. Истец все еще продолжает нести расходы на содержание общества, в том числе на оплату юридического адреса ООО «ПитерЭкспресс».

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Согласно статье 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ("продажа бизнеса").

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.03.2023 по делу N А40-167835/2021).

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Из пояснений ответчика следует, что информация о банковских счетах ООО «Питерэкспресс» была передана будущему покупателю на стадии проведения переговоров, что подтверждается материалами электронной переписки.

Наличие ограничений по расчетному счету, открытому в АО КБ «Модульбанк», было учтено сторонами при подписании договора купли-продажи.

Указанное, в частности, подтверждается тем, что цена договора купли-продажи составила 15 000 рублей (п. 6 Договора), в то время как на балансе Компании на момент продажи находилось только чистых активов на сумму порядка 107 000 рублей.

Таким образом, договор был заключен со значительным дисконтом в пользу истца-покупателя.

Кроме того, судом по ходатайству истца у государственных органов были запрошены сведения в отношении ООО «Питерэкспресс».

Согласно ответа Центрального Банка РФ (от 24.05.2024 №12-6-1/3770) по состоянию на 24.05.2024 сведения в отношении ООО «Питерэкспресс» в информации об отказах от заключения договора банковского счета (вклада) и/или одностороннем расторжении кредитной организацией договора банковского счета (вклада) отсутствуют.

При этом ФИО1 не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих, что ФИО2 при заключении спорного договора заведомо недостоверно заверила истца об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, тем самым нарушив существенные условия договора.

По совокупности изложенных обстоятельств арбитражный суд полагает отсутствующими основания для удовлетворения заявленного иска.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья                                                                            Душечкина А.И.