Решение от 20 февраля 2025 г. по делу № А56-119173/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119173/2024
21 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: акционерное общество «Владимирский 17» (ИНН: <***>)

Ответчик: акционерное Общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>)

о передаче акций эмитенту и списания их с лицевых счетов акционеров, утративших правоспособность, с зачислением на счет эмитента,

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 20.01.2025;

- от ответчика: не явился, извещен;

установил:

акционерное общество «Владимирский 17» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» с требованием:

1) передать в распоряжение Акционерного общества «Владимирский 17» (ИНН: <***>) 78 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ВЛАДИМИРСКИЙ 17», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D, номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, находящиеся на лицевых счетах:

-ЗАО «Ключ» (ИНН <***>) в количестве 4 (четыре) штуки, лицевой счет №<***>;

-ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» (ИНН: <***>) в количестве 2 (две) штуки, лицевой счет №<***>;

-АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» в количестве 72 (семьдесят две) штуки, лицевой счет №<***>;

2) обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать обыкновенные бездокументарные именные акции Акционерного общества «Владимирский 17» (ИНН: <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D, номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевых счетах:

-ЗАО «Ключ» (ИНН <***>) в количестве 4 (четыре) штуки, лицевой счет №<***>;

-ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» (ИНН: <***>) в количестве 2 (две) штуки, лицевой счет №<***>;

-АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» в количестве 72 (семьдесят две) штуки, лицевой счет №<***>;

и зачислить на счет эмитента - Акционерное общество «Владимирский 17» (ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором по существу заявленных требований не возражал, отметив, что действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие Эмитенту и/или Регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Владимирский 17» (ИНН: <***>) (далее - АО «Владимирский 17», Эмитент, Истец) создано в результате реорганизации в форме выделения и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.03.2012 г. с присвоением ОГРН: <***>, является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D, номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая (далее - Акции).

Уставной капитал Истца равен 321 850 рублей и состоит из номинальной стоимости размещенных среди его акционеров Акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (Акций) акционеров Истца осуществляются регистратором - Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) (далее - АО «НРК-Р.О.С.Т.», Регистратор, Ответчик).

На дату обращения в Суд с настоящим Исковым заявлением в реестре акционеров Эмитента имеются Акции в количестве 78 штук, учитываемые на лицевых счетах акционеров Истца - юридических лиц, ликвидированных и/или утративших правоспособность:

- лицевой счет №<***>: Закрытое акционерное общество «Ключ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации до 01.07.2002 - 27.09.1995, свидетельство Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга №18036/25279 от 27.09.1995 г., дата присвоения ОГРН: 29.07.2002) (далее - ЗАО «Ключ»), которое является владельцем 4 (четырех) штук обыкновенных именных бездокументарных Акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D;

-лицевой счет №<***>: Закрытое акционерное общество «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации до 01.07.2002: 14.04.1994, свидетельство Администрации Дзержинского района Санкт-Петербурга №2681-р от 14.04.1994, дата присвоения ОГРН: 10.02.2003) (далее - ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ»), которое является владельцем 2 (двух) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -05368-D;

-лицевой счет №<***>: АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», которое является владельцем 72 (семидесяти двух) штук обыкновенных именных бездокументарных Акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D.

Из общедоступных (публичных) источников Истцу стало известно, что ЗАО «Ключ», ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» и АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» утратили правоспособность, а именно:

-ЗАО «Ключ» прекратило деятельность в качестве юридического лица 24.02.2015 г., в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению Межрайонной инспекции ФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, регистрирующий орган) на основании п.2 ст.21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) как недействующее лицо, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН: 2157848486200 от 24.02.2015 г.). Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

-ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» прекратило деятельность в качестве юридического лица 03.10.2018 г., в связи с исключением по решению МИНФС №15 по Санкт-Петербургу на основании п.2 ст. 21.1. Закона №129-ФЗ как недействующее лицо, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН: 9187847872555 от 03.10.2018 г.). Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

-АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», зарегистрированное в качестве АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб», зарегистрированное в качестве юридического лица Администрацией Дзержинского района Санкт-Петербурга в соответствии со свидетельством о регистрации №4995-Р от 18.11.1993 г. (последний известный адрес: 194021, <...>) по смыслу пп. «а» - «д», «л» п. 1 ст. 5, п. 3 ст. 26, п. 1 ст. 21.1. Закон №129-ФЗ, ст. 94 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) отвечает признакам недействующего юридического лица. Сведения о регистрации компании в ЕГРЮЛ отсутствуют в открытых (публичных) источниках, что свидетельствует о следующем: общество не уведомило регистрирующий орган в срок до 01.01.2003 г. о корпоративных решениях, принятие которых являлось обязательным для юридических лиц, зарегистрированных до 01.07.2002 г. (в связи со вступлением в силу Закона №129-ФЗ); в течение длительного времени не осуществляло предпринимательскую и иную (финансово-хозяйственную) деятельность, не представляло в контролирующие и фискальные органы обязательную отчетность. Также в открытых источниках отсутствуют сведения о правопреемниках (заинтересованных лицах) АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб».

С момента прекращения деятельности Акционеров Эмитента прошло более 5 лет: с момента исключения ЗАО «Ключ» (ГРН: 2157848486200 от 24.02.2015 г.) - более 9 лет, с момента исключения ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» (ГРН: 9187847872555 от 03.10.2018 г.) - более 6 лет, с момента прекращения деятельности АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» - более 21 года. За весь период, прошедший со времени ликвидации, никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников), по вопросу реализации прав на спорные Акции к Истцу или Регистратору не обращался, что свидетельствует об утрате интереса к спорному имуществу.

Эмитент и Реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующих акционеров из реестра владельцев ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров или их погашения. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующей реализации указанных акций.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Владимирский 17» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Статья 2 Закона о рынке ценных бумаг определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы Эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, действия ликвидированных юридических лиц - акционеров свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций Эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных в исковом заявлении акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены (участники, акционеры) или кредиторы.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

С момента ликвидации юридических лиц - акционеров прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента.

Кроме того, наличие в реестре ликвидированных акционеров может привести к невозможности принятия решений Эмитентом (в связи с недостижением кворума на общих собраниях акционеров), что в свою очередь приведет к нарушению законных интересов всех остальных акционеров в нормальном функционировании акционерного общества «Владимирский 17», таких как лишение возможности выносить на голосование вопросы, требующие при голосовании единогласного решения его акционеров, что в свою очередь создаст препятствия по принятию Эмитентом стратегически важных корпоративных решений, в т.ч. при намерении произвести реорганизацию общества в форме выделения.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридических лиц имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после их ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не получают дивиденды, не посещают общие собрания акционеров.

Поскольку никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников), по вопросу реализации прав на спорные Акции к Истцу или Регистратору не обращался, суд исходит из того, что у указанных лиц интерес к спорному имуществу утерян.

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался.

В качестве Ответчика Истцом указан держатель реестра акционеров - акционерное Общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», поскольку только Реестродержатель вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров - исковые требования заявлены к регистратору акционерного общества «Владимирский 17» - акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,, который в данном случае выступает как формальный (технический) Ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению акций ликвидированных юридических зарегистрированных лиц на казначейский счет Эмитента.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом в связи с отсутствием со стороны Ответчика действий, нарушающих права Истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества «Владимирский 17» (ИНН: <***>) 78 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Владимирский 17», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D, номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, находящиеся на лицевых счетах: ЗАО «Ключ» (ИНН <***>) в количестве 4 штуки, лицевой счет №<***>; ЗАО «КОМПАНИЯ «ДАЙМОНД СИТИ» (ИНН: <***>) в количестве 2 (две) штуки, лицевой счет №<***>; АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» в количестве 72 (семьдесят две) штуки, лицевой счет №<***>.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества «Владимирский 17» (ИНН: <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05368-D, номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевых счетах: ЗАО «Ключ» (ИНН <***>) в количестве 4 (четыре) штуки, лицевой счет №<***>; ЗАО «КОМПАНИЯ ^ДАЙМОНД СИТИ» (ИНН: <***>) в количестве 2 (две) штуки, лицевой счет №<***>; АОЗТ Инвестиционно-Финансовая Группа «Герб» в количестве 72 (семьдесят две) штуки, лицевой счет №<***>; и зачислить на счет эмитента - Акционерное общество «Владимирский 17» (ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.