Решение от 19 февраля 2026 г. АС Омской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22170/2025
20 февраля 2026 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2026 года.

В полном объеме решение изготовлено 20 февраля 2026 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЗА-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), нотариуса ФИО6 (г. Омск),


в судебном заседании приняли участие:

от истцов – ФИО7 по доверенности от 14.11.2025 (паспорт гражданина РФ, диплом), онлайн,

от ответчика – ФИО8 по доверенности от 20.11.2025 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЗА-Строй» (далее – ООО «ЮЗА-Строй», общество, ответчик) о признании недействительным решения от 06.11.2025 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.12.2025 указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо), ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо), нотариус ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо).

В судебном заседании 23.12.2025 ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, указав на злоупотребление правом со стороны истца, действия истца против интересов общества, что наносит экономический вред и ущерб деловой репутации общества. Указано, что ФИО1 может нанести еще больший ущерб экономическим интересам общества в случае восстановления в должности директора. Указано на наличие корпоративного конфликта. Безотлагательное решение о назначении директора общества было обусловлено необходимостью защиты интересов общества. Отмечено назначение заседания участников общества на 12.01.2026, а также направление уведомления 12.12.2025. Отмечено, что оспариваемое решение принято при наличии кворума и в соответствии с компетенцией собрания участников Общества, а также с учетом Устава Общества голосование истца не могло повлиять на его принятие, решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для истца (само по себе избрание нового директора не влечет причинение убытков участнику).

Определением от 23.12.2025 дело назначено к судебному разбирательству, суд истребовал в ФГУП «Почта России»: информацию о подключении ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., услуги электронного извещения регистрируемых почтовых отправлений; сведения о движении почтовых отправлений 64400732004587, 64400732004969, о причинах невручения почтовых отправлений адресату; истребовал у нотариуса ФИО6 копию протокола внеочередного собрания участников ООО «ЮЗА-Строй», составленного по результатам проведения внеочередного собрания ООО «ЮЗА-Строй» 06.11.2025, а также сопровождающие документы, в том числе уведомления участников ООО «ЮЗА-Строй» о проведении внеочередного собрания, назначенного на 06.11.2025.

В судебном заседании 21.01.2026 от ответчика поступило дополнение к отзыву, в котором указано, что 12.01.2026 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Юза-Строй», на котором принято решение о подтверждении решений внеочередного собрания ООО «Юза-Строй» от 06.11.2025, оформленного протоколом от 06.11.2025 и заверенного нотариусом ФИО6, о прекращении полномочий директора общества ФИО1 и избрании директором общества ФИО9, о чем нотариусом ФИО6 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, от 12.01.2026, которое зарегистрировано в реестре за номером № 55/247-н/55-2026-1-11. В материалы дела представлены доказательства соблюдения порядка извещения и созыва участников общества о проведении указанного собрания. Существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, непосредственно пунктом 1 статьи 184.1 ГК РФ отнесено к нарушениям, свидетельствующим об оспоримости решений собрания, а не их ничтожности. На основании вышеизложенного, подтверждение новым решением решения, принятого на собрании 06.11.2025, само по себе свидетельствует об отсутствии оснований для признания его недействительным.

23.01.2026 от истца поступило уточнение, в котором приведены доводы о ничтожности решения общего собрания в связи с ненадлежащим уведомлением участника о проведении собрания.

28.01.2026 от ФИО2 поступили возражения, в которых указано на отсутствие уведомления о проведении собрания, что является существенным нарушением норм права. При этом, последующее одобрение имеет правовое значение лишь в случае, если решение общества является оспоримым, но не ничтожным.

28.01.2026 ФГУП «Почта России» представило ответ.

В судебном заседании 04.02.2026 ответчиком представлена копия протокола от 06.11.2025.

Истцы требования поддержали.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) являются участниками общества с ограниченной ответственностью «ЮЗА-Строй» с принадлежащими им на праве собственности долей в уставном капитале в размере 20% каждому, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

06.11.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором был рассмотрен вопрос об избрании директора ответчика. По результатам рассмотрения этого вопроса общее собрание участников ответчика приняло следующее решение: о прекращении полномочий директора ООО «ЮЗА-Строй» ФИО1 и об избрании директором ООО «ЮЗА-Строй» ФИО9.

Как указывают истцы, они не принимали участия в голосовании по причине не уведомления о внеочередном общем собрании участников ООО «ЮЗА-Строй» в установленном порядке, а также нарушения порядка проведения внеочередного общего собрания участников. Требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ЮЗА-Строй» было направлено 23.10.2025 г., получено ФИО1 17.11.2025 г., т.е. после проведения внеочередного общего собрания участников собрания ООО «ЮЗА-Строй», уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЮЗА-Строй» ФИО2 не получал.

При проведении общего собрания был нарушен порядок созыва общего собрания в части несвоевременного уведомления истцом о дате общего собрания.

Полагая, что решение общего собрания от 06.11.2025 является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ и статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: наличие у заявителя статуса участника; сам факт принятия решения; факт того, что решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 7.1 Устава ООО «Юза-Строй» предусмотрено, что высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, подпунктом 3 пункта 7.2 устава установлено, что к компетенции Общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с пунктом 7.3 устава Решение по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 12 пункта 72 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Юза-Строй» от 06.11.2025, на собрании присутствовали три участника из пяти: ФИО4 с долей 20 % уставного капитала, ФИО5 с долей 20 % уставного капитала, ФИО10 с долей 20 % уставного капитала, и проголосовали единолично за смену директора с ФИО1 на ФИО9

Надлежащих доказательств уведомления истцов о проведении оспариваемого собрания в материалы дела не представлено.

В то же время, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия ятя этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Исходя положений Устава (п. 7.2, 7.3), а также из буквального толкования положений устава в совокупности с иными его пунктами, следует, что его положения указывают на возможность выносить решения по вопросам назначения директора общим собранием участников общества, являющегося высшим органом управления обществом в порядке, предусмотренном п. 7.3 Устава, то есть большинство голосов от общего числа участников общества.

Судом, при оценке представленных в материалы дела доказательств и положений устава, также оценены действия самих участников общества при решении вопросов о назначении, досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Юза-Строй» от 06.11.2025, решение принято большинством голосов, от общего числа голосов, то есть участниками, обладающими 60 % доли в уставном капитале.

Таким образом, с учетом положений пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оспариваемое решение принято при наличии кворума и в соответствии с компетенцией собрания участников общества.

Кроме того, признавая требования истцов необоснованными, суд также исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В ходе рассмотрения дела представлен протокол внеочередного общего собрания от 12.01.2026.

В материалы дела представлены доказательства соблюдения порядка извещения и созыва участников общества о проведении указанного собрания.

На указанном собрании приняли участие три участника общества, обладающими 60 % доли в уставном капитале.

Указанным решением было подтверждено решение внеочередного общего собрания участников ООО «Юза-Строй» принятых 06.11.2025, прекращены полномочия директора ФИО1, избран директором ФИО11.

За решение проголосовали три участника общества, обладающие 60 % доли в уставном капитале.

Решение принято большинством голосов.

В пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

На основании вышеизложенного подтверждение новым решением решения, принятого на собрании 06.11.2025, само по себе свидетельствует об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Помимо этого, суд учитывает, что наличие корпоративного конфликта между сторонами не является основанием для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным.

Кроме того, ссылка истцов на ничтожность оспариваемого решения общего собрания участников общества подлежит отклонению в связи с тем, что материалами дела не подтверждается, что указанное решение противоречит основам правопорядка и нравственности.

Статьей 185.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона решение, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным по основанию, предусмотренному статьей 181.5 ГК РФ (пункт 107 Пленума).

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, непосредственно пунктом 1 статьи 184.1 ГК РФ отнесено к нарушениям, свидетельствующим об оспоримости решений собрания, а не их ничтожности.

Таки образом, доводы истца в данной части подлежат судом отклонению.

Недостижение ожидаемого истцами (либо иными участниками гражданско-правового сообщества, образующими по итогам голосования меньшинство) результата голосования не может являться основанием для признания решений Общего собрания недействительным.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.А. Чекурда