Решение от 15 октября 2025 г. по делу № А56-45099/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45099/2024
16 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кузнецов М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМОРРА" (адрес: Россия 198035, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, улица Степана Разина, дом 8а литер б, помещение 8-н, ОГРН: );

ответчик: :ИП ФИО2 (адрес: Россия 117648, Москва, Москва, мкр Чертаново Северное Д1А, КВ569, ОГРН: );

третье лицо: ИП ФИО2; Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт- Петербургу (адрес: Россия 119002, МОСКВА, МОСКВА, АРБАТ Д35, ОФ 462; Россия 191124, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН: )

при участии согласно протоколу

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КАМОРРА" (далее – ООО «Каморра», Ответчик) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Истец) о взыскании 830 000 рублей.

ИП ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Определением суда от 21.10.2024 года для совместного рассмотрения принят встречный иск о признании договора № 2-Ф от 17.10.2017 г. недействительным.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между Ответчиком (правообладатель) и ООО «Каникулы» (пользователь) 12.10.2017 года заключён договор № 2-Ф, согласно которому правообладатель, в том числе предоставил пользователю комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав на условиях лицензионного договора в объёме, предусмотренном п. 1.2 договора, в частности право использования, принадлежащих Правообладателю дизайнерской разработки, произведений изобразительного искусства, коммерческих обозначений, стандартов деятельности, в целях их использования в объекте общественного питания пользователя.

В соответствии с соглашением о перемене лиц в обязательстве 01.02.2020 года к договору права и обязанности пользователя по договору в полном объеме переданы от общества с ограниченной ответственностью «Каникулы» индивидуальному предпринимателю ФИО2.

Спорный Договор не был поименован Сторонами, но по своей правовой природе содержит признаки лицензионного договора, что подтверждает Истец по первоначальному иску в своем исковом заявлении.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса).

По встречному иску Судом установлено:

Решение учредителя ООО «Каморра» от 27.09.2017 года о передаче полномочий управляющему принято до государственной регистрации общества. (03.10.2017 года)

Возможность избрать в качестве единоличного исполнительного органа (ЕИО) управляющих предусмотрена ст. 42 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон «Об ООО») Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. При этом в качестве управляющих может быть либо коммерческая организация, либо индивидуальный предприниматель в уже существующих обществах с ограниченной ответственностью. Данный закон и другие нормативные акты не указывают на возможность назначения управляющих до государственной регистрации ООО в ЕГРЮЛ, по причине того, что;

В ЕГРЮЛ нет сведений о создании юридического лица, то есть Общества неправомочно и не может заключить договор ГПХ с управляющим.

В ЕГРЮЛ нет сведений о назначении руководителя, то есть нет руководителя и нет его полномочий, которые можно передать.

Согласно ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения сведений о его создании в ЕГРЮЛ.

Передача полномочий ЕИО до регистрации общества является незаконной.

Соответствующее решение о передаче полномочий может принять только (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона № 14-ФЗ):

общее собрание участников ООО; совет директоров (если это предусмотрено Уставом); единственный участник ООО.

Однако до момента своего создания (внесения записи в ЕГРЮЛ) у общества нет органов управления, согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании.

Датой присвоения ОГРН Ответчика является 03.10.2017 г. (регистрирующий орган внесший запись - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу), что является моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании, и подтверждается представленной Ответчиком в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ. Данная дата является более поздней датой, чем дата Решения Учредителя - 27.09.2017 г.

Таким образом, передача полномочий единоличного исполнительного органа (руководителя) Ответчиком - ООО «Каморра» - управляющему до государственной регистрации Общества незаконна.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и

подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. Истец по настоящему (встречному) иску, ИП ФИО2 При подписании Спорного договора, и в процессе его исполнения не знал и не должен был знать о незаконной передаче полномочий ЕИО Ответчиком ООО «Каморра» - управляющему.

Выявлены существенные нарушения при заключении договора:

Пункт 1.2., пункт 1.3. составленного Ответчиком Спорного договора, содержат условия передачи Ответчиком прав на условиях лицензии (лицензионного договора) Истцу.

Спорный договор подписан сторонами «12» октября 2017 г.

Ответчику «30» декабря 2023 года стало известно, что права по Договору Истцом не были переданы и/или отчуждены, в виду следующего:

Истец приобрел права на результат интеллектуальной деятельности, на средство индивидуализации (Знак/Логотип/Произведение) спустя 26 месяцев с момента подписания Спорного договора, а именно: «09» декабря 2019 года, о чем составлена запись в Государственном реестре Федеральной службы по интеллектуальной собственности (РОСПАТЕНТ).

Таким образом, условия спорного Договора, составленного Ответчиком на момент его заключения выходили за пределы правоспособности Ответчика (ст. 173 ГК РФ), равно как и то, что Ответчик, подписавший составленный им спорный Договор, не имел на это полномочий (ст. 174 ГК РФ),

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. п. 1, 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если совершение сделки нарушает

запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос 6), разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, исковое заявление Ответчика в нарушение требования ч. 1 ст. 125 АПК РФ подписано лицом, не имеющим полномочий на его подписание, с учетом изложенного, арбитражный суд возвращает исковое заявление на основании п. 6 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, а сам Договор является незаключенным и/или недействительным в виду его подписания неуполномоченным лицом со стороны Истца.

При таких обстоятельствах в первоначальном исковом заявлении следует отказать, а встречный иск – удовлетворить.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор № 2-Ф от 12.10.20217, заключенный ООО «Каморра» и ООО

«Каникулы» (правопреемник ИП ФИО2) недействительным (ничтожным). В первоначальном исковом заявлении – отказать.

Взыскать с ООО «Каморра» (ИНН <***>) в пользу ИП ФИО2

(ОГРНИП: <***>) 6000 руб расходов по госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.