Решение от 10 августа 2023 г. по делу № А56-37822/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37822/2022
10 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Совхоз Пуровский»

ответчик: акционерное общество «Анирина» (Финляндия)

о привлечении к субсидиарной ответственности,


при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «Совхоз Пуровский» (далее – истец, АО «Совхоз Пуровский») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении акционерного общества «Анирина» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Николе» (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскании 94 839 144 руб. 30 коп. убытков.

Определением от 20.05.2022 исковое заявление принято к производству.

17.05.2023 от Министерства Юстиции Российской Федерации в материалы дела поступили сведения об уведомлении ответчика о времени и месте судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым АО «Совхоз Пуровский» просит привлечь акционерное общество «Анирина» (Anirini Oy) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Николе», взыскать с ответчика 94 839 144 руб. 32 коп. убытков.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

К судебному заседанию, назначенному на 08.08.2023, от истца поступили дополнения к исковому заявлению, которые приобщены к материалам дела.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между АО «Совхоз Пуровский» и ООО «Николе» было заключено несколько взаимосвязанных агентских договоров, направленных на проектирование, строительство и запуск здания рыбозавода с производственной линией в селе Самбург Пуровского района Ямало-Ненецкого автономного округа: № 7/2 от 12.12.2007 - проектирование и строительство здания и технологической линии; № 10/09 от 20.10.2009 - поставка, монтаж и пуско-наладка оборудования; № АН-77 от 01.06.2010 - поставка, монтаж и пуско-наладка оборудования; № 2/11 от 15.06.2011 - поставка, монтаж и пуско-наладка оборудования.

ООО «Николе» принятые на себя обязательства не исполнило, в связи с чем АО «Совхоз Пуровский» обратилось в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу № А56-50584/2015 с ООО «Николе» в пользу АО «Совхоз Пуровский» взыскано 86 193 304 руб. 10 коп. неосновательного обогащения; 8 115 840 руб. 22 коп. неустойки, 330 000 руб. расходов на проведение судебных экспертиз; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Однако данное решение суда ООО «Николе» исполнено не было, исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 26.07.2019.

Единственным участником ООО «Николе» являлось АО «Анирина» («Anirina Оу»), зарегистрированное на территории и в соответствии с законодательством Финляндской Республики, регистрационный № 680.621 от 13.06.1996.

Указывая на то, что АО «Анирина» как участник общества подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Николе» в связи с недобросовестным поведением, которое выразилось в уклонении от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица посредством предусмотренных законом процедур ликвидации или банкротства, уклонении от исполнения обязательств ООО «Николе» перед АО «Совхоз Пуровский», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В дополнениях от 30.03.2023 истец указал, что в ходе проведенного анализа документов и сведений, полученных в открытых источниках, АО «Совхоз Пуровский» было установлено следующее:

1) Гражданин Финляндии Нордлунд Йоуко Ниило Олави, занимавший должность генерального директора ООО «Николе» (ИНН <***>), в тоже время являлся генеральным директором ООО «Финэкопродукт» (ИНН <***>), зарегистрированного по тому же юридическому адресу, что и ООО «Николе».

При этом ООО «Финэкопродукт» впоследствии аналогично ООО «Николе» было ликвидировано по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

2) АО «Анирина» являлась учредителем ООО «Николе» (ИНН <***>) и ООО «Финэкопродукт» (ИНН <***>).

3) Согласно выписки из официального торгового реестра Финляндии на компанию АО «Анирина» гражданин Нордлунд Йоуко Ниило Олави является председателем Совета директоров и исполнительным директором АО «Анирина».

В этой связи истец указал, что все три организации являются тесно взаимосвязанными друг с другом, АО «Анирина» будучи единственным учредителем ООО «Николе» и как учредитель согласно закону обладало компетенцией, полномочиями и возможностью принимать те или иные управленческие и финансовые решения, влиять на работу и действие ООО «Николе» и ее генерального директора, в результате недобросовестных и неразумных действий которых и пострадало АО «Совхоз Пуровский», не могло не знать о недобросовестности действий учрежденной ею компании - ООО «Николе», в том числе должностного лица его возглавлявшего.

В этой связи в указанных дополнениях истец просил привлечь при рассмотрении дела № А56-37822/2022 в качестве соответчика бывшего генерального директора ООО «Николе» Нордлунд Йоуко Ниило Олави.

Вместе с тем, учитывая, что ходатайство о привлечении соответчика ни в одном из последующих документов не заявлено, в судебных заседаниях не поддержано, вопрос о привлечении соответчика на обсуждение участников спора судом поставлен не был. При этом во всех процессуальных документах, поступивших от истца, каких либо самостоятельных требований к соответчику заявлено не было.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вместе с тем, вменяемое истцом в вину ответчику противоправное поведение, влекущее субсидиарную ответственность, имело место до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, что исключает возможность применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ к отношениям сторон.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.12.2015 по делу N А56-66053/2015, в рамках данного дела были рассмотрены требования истца к ООО «Николе» по договорам 2007 – 2011 года. Производство по делу возбуждено судом на основании иска, поданного в июле 2015 года.

Указанное обстоятельство имеет первостепенное правовое значение для рассматриваемого спора, определяющее момент возникновения обязательств, за неисполнение которых контролирующее Общество лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ введен в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и вступил в силу со дня официального опубликования (опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru - 30.07.2017) в соответствии со статьей 4 данного документа, то есть начало действия редакции настоящего пункта - 30.07.2017.

В Федеральном законе от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, предусматривающие привлечение к субсидиарной ответственности распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации, то указанные положения к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность контролирующего должника лица по обязательствам исключенного ООО «Николе», имели место до введения данной нормы Закона в действие.

Момент прекращения деятельности юридического лица, а также вынесения судом судебного акта по указанному выше спору не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Таким образом, задолженность, возникшая у ООО «Николе» до 28.06.2017 перед истцом, не может быть положена в обоснование доводов истца о совершении ответчиком действий, свидетельствующих о необходимости привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.

Более того, наличие у организации, исключенной из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности перед истцом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате юридическим лицом долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

Доказательств сокрытия ответчиком имущества ООО «Николе» и уклонения от погашения задолженности перед истцом при наличии у первого денежных средств или иного имущества в материалах дела не имеется.

В свою очередь, истец, будучи кредитором ООО «Николе», не был лишен возможности со своей стороны принять меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользоваться предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке, однако таким правом не воспользовался.

Исходя из изложенного, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.