Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А08-11281/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11281/2019
г. Белгород
22 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО "Русские протеины" (ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379)

к Корзун Жилвинасу

третьи лица: МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО(ОГРН <***>, ИНН <***>), ЗАО "Металойдас", ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 46 115 538 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, доверенность от 20.11.2019, паспорт,

от ответчика: ФИО3, доверенность 31 АБ 1400070 от 19.04.2019, паспорт,

от третьих лиц: от МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО – представитель не явился; от ЗАО "Металойдас" - ФИО2, доверенность от 30.07.2019, паспорт, от ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" – представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Русские протеины" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО4 о взыскании 46 115 538 руб. 00 коп. убытков.

В обоснование своих требований истец указал, что с 2008 по 2018 год Корзун Жилвинас работал в ЗАО «Русские протеины» в качестве генерального директора. 25 октября 2018 года его полномочия прекращены решением единственного акционера ЗАО «Русские протеины» - ЗАО «Металлойдас». Однако согласно ответа из ПАО «Сбербанк РФ» Корзун Жилвинас продолжал исполнять свои обязанности и подписывать платежные поручения, перечисляя денежные средства со счета истца на другие счета вплоть до 23.11.2018 года. Одновременно Корзун Жилвинас являлся также и директором в ООО «Русские протеины Липецк».

В 2018 году без согласия единственного акционера ЗАО «Русские протеины» - ЗАО «Металлойдас» Корзун Жилвинас заключил ряд контрактов с иностранными фирмами от лица ООО «Русские протеины Липецк» в качестве покупателя и от лица ЗАО «Русские протеины», действующего в качестве «Плательщика». В частности им заключены следующие контракты:

- Контракт № Q003938 от 22 августа 2018 года с «Найхаус Вотер Технолоджи Б.В.» -Нидерланды на изготовление Системы очистки стоков Nijhius Water Technology на общую сумму в 520 000 евро.

-Контракт № М8094 от 16.05.2017 года с «Мавитек Б.В.» Нидерланды на покупку оборудования фирмы «MAVITEC» по восстановлению протеина из жира и пера, услуги по проектированию и программированию на общую сумму в 1 650 000 евро, а также ряд дополнительных соглашений к указанному договору.

Оба контракта обеспечивали поставку технологического оборудования для нужд ООО «Русские протеины Липецк» в пос. Данков Липецкой области.

Оплата по указанным контрактам проведена ЗАО «Русские протеины» платежными поручениями № 92 от 04 сентября 2018 года в сумме 156 000 евро в пользу Nijhius Water Technology и № 5 от 02 июня 2017 года в сумме 495 000 евро в пользу MAV1TEK.

Условия двух указанных выше контрактов предусматривали поставку приобретенного оборудования в адрес ООО «Русские протеины Липецк». ЗАО «Русские протеины» не являлся бенефициаром по данной сделке и не получал от нее какой либо материальной выгоды. Учредителем ООО «Русские протеины Липецк» являлся Корзун Жилвинас, которому принадлежали 90% долей участия в уставном капитале ООО «Русские протеины Липецк» и ЗАО «Русские протеины» с долей участия в 10 %. При этом учредительные документы ООО «Русские протеины Липецк» не предусматривали каких либо дополнительных обязательств помимо оплаты взноса в уставной капитал в размере 10 000 рублей, проведенных его учредителями на основании пункта 4.1 устава ООО «Русские протеины Липецк». Никаких преференций или дополнительных льгот от оплаты данного оборудования ЗАО «Русские протеины» не получило. Контракты являлась для Корзуна Жилвиноса сделками с заинтересованностью, поскольку именно он как владелец 90 процентов долей в уставном капитале ООО «Русские протеины Липецк» получал от их заключения материальную выгоду - ничего не инвестируя в предприятие, за счет ЗАО «Русские протеины» увеличивал балансовую стоимость своей доли. ЗАО «Металлойдас» как единственный акционер ЗАО «Русские протеины» никогда не давал согласия на заключение данных контрактов, Корзун Жилвинос не уведомлял акционеров ЗАО «Русские протеины» о заключении указанных контрактов и действовал в данном случае при наличии конфликта своих личных интересов с интересами возглавляемого им общества.

Фактически из-за действий единоличного исполнительного органа общества Корзуна Жилвиноса по подписанию указанных выше контрактов и перечислению денежных средств по ним истцом утрачено имущество (валютные денежные средства) в размере 651000 евро.

Истец просит суд взыскать указанные убытки с Корзуна Жилвинаса в пользу общества, полагая, что образование указанных убытков вызвано незаконными действиями ответчика.

В судебном заседании ответчик против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей сторон, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что ЗАО «Русские протеины» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.12.2013. Акционерами общества с 25.04.2005 являлись Корзун Жильвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества зарегистрировано ЗАО «Металойдас», которое 25.10.2018 приняло решение о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Русские протеины» Корзун Жилвинаса.

В обоснование убытков истец ссылается на Контракт № Q003938 от 22 августа 2018 года, Контракт № М8094 от 16.05.2017 года и перечисление ответчиком платежными поручениями № 92 от 04 сентября 2018 года денежных средств в сумме 156 000 евро в пользу Nijhius Water Technology и № 5 от 02 июня 2017 года в сумме 495 000 евро в пользу MAVITEK.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания данной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у заявителя убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Таким образом, истец требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

По правилам п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно разъяснениям абзаца 7 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с подп. 5 п. 2 вышеуказанного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Вместе с тем, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В силу пункта 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд считает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестность и неразумность действий (бездействий) ответчика. Представленные истцом доказательства не свидетельствуют о причинении Корзуном Ж, как генеральным директором обществу убытков, поэтому такие доказательства не могут быть приняты судом в качестве допустимых доказательств, подтверждающих исковые требования.

Доводы истца о том, что после прекращения 25.10.2018 полномочий в качестве генерального директора ЗАО «Русские протеины» ФИО4 продолжал исполнять свои обязанности и подписывать платежные поручения со счета истца на другие счета вплоть до 23.11.2018г. суд считает несостоятельными. Какие-либо доказательства, подтверждающие, что в действительности принадлежащие обществу денежные средства перечислены не в интересах общества, не в исполнение его обязательств перед контрагентами, а в иных неблагоприятных для общества целях, действуя при этом неразумно и недобросовестно, истцом не представлены.

Кроме того, суд соглашается с доводами ответчика о необоснованности ссылок истца на отсутствие каких-либо действий, свидетельствующих об одобрении заключенных контрактов с компанией MAVITEK и с компанией Nijhius Water Technology, как сделок с заинтересованностью.

Учитывая, что ответчик в ходе рассмотрения спора активно защищался в процессе, представлял суду пояснения, возражал на доводы истца, представлял в материалы дела доказательства в обоснование своей позиции, суд не может возлагать на ответчика бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Данные обстоятельства подлежат доказыванию истцом. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именно истец обязан доказать совершение ответчиком противоправных действий и наступление негативных последствий для общества в результате перечислений указанной в иске суммы.

Действия ответчика не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, обратного истцом не доказано.

При таких обстоятельствах, суд считает, что причинение убытков обществу недобросовестными и (или) неразумными действиями генерального директора не подтверждено материалами дела, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом не рассматривается, поскольку исковые требования признаны судом необоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.