Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А12-27123/2024

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-27123/2024
г. Волгоград
27 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1, доверенность от 19.09.2024г. (посредством участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции),

от ответчика –  представитель ФИО2, доверенность от 19.09.2024г. (посредством участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции),

от ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 13.08.2024г.,

от нотариуса г. Москвы ФИО5 – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройресурс" (400057, Волгоградская область, г.о. город-герой Волгоград, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решения общего собрания недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО3, нотариуса г. Москвы ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "Волгостройресурс" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Волгостройресурс", оформленные протоколом от 26.08.2024 г.

В ходе судебного заседания представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Волгостройресурс" в письменном отзыве считает исковые требования обоснованными.

Представитель третьего лица - ФИО3 считает исковые требования необоснованными, просит в иске отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Волгостройресурс" создано 16.10.2000 г. В соответствии с имеющимися в ЕГРЮЛ сведения, участниками общества являются: ФИО6, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО3, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 50%. Директором общества является ФИО7

26.08.2024 г. года по инициативе ФИО3 было организовано и проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Волгостройресурс», по итогам проведения которого, были приняты следующие решения:

1. Обязать Генерального директора Общества расторгнуть Лицензионный договор от 30.12.2020 г., заключенный между Обществом и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест», путем предъявления в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты принятия решения общим собранием участников Общества иска о расторжении договора в связи с существенным нарушением условий договора со стороны ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест».

2. Обязать Генерального директора Общества направить в адрес ООО «Северо-Кавказский комбинат промышленных предприятий» предупреждение о необходимости погашения задолженности перед Обществом по Договору аренды № 2100101 от 01.10.2002 г. в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения предупреждения, а в случае непогашении задолженности в установленный в предупреждении срок - обязать генерального директора Общества обратиться в компетентный арбитражный суд с иском о взыскании задолженности перед Обществом и о расторжении Договора аренды № 2100101 от 01.10.2002 г.

3. Обязать Генерального директора Общества направить в адрес ООО «Волгоградский завод строительных материалов» предупреждение о необходимости погашения задолженности перед Обществом по Договору аренды № 011502 от 15.01.2001 г. в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения предупреждения, а в случае непогашении задолженности в установленный в предупреждении срок - обязать генерального директора Общества обратиться в компетентный арбитражный суд с иском о взыскании задолженности перед Обществом и о расторжении Договора аренды № 011502 от 15.01.2001 г.

Истец принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО Волгостройресурс», однако, был отстранен ФИО8 от голосования по причине заинтересованности в совершении сделки ввиду следующего:

- ФИО6 является контролирующим лицом ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» с долей в уставном капитале 100%, являющегося стороной по одобряемой сделке;

- ФИО6 является контролирующим лицом ООО «Северо-Кавказский комбинат промышленных предприятий» с долей в уставном капитале 50%, являющегося стороной по одобряемой сделке;

- ФИО6 является контролирующим лицом ООО «Волгоградский завод строительных материалов» с долей в уставном капитале 50%, являющегося стороной по одобряемой сделке.

Истец считает, что принятые 26.08.2024 г. решения являются недействительными, так как не относятся к компетенции общего собрания участников, также нарушены его права как участника общества, так как он не был допущен к голосованию по вопросам повестки дня, решения, принятые на внеочередном собрании участников общества приняты в условиях отсутствия необходимого кворума, вопросы, поставленные на голосование в рамках проведения собрания фактически блокируют деятельность общества, приводят к остановке хозяйственных процессов, принятое по второму вопросу решение заведомо неисполнимо, что явилось основание для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ч.2 ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п.13.2 Устава ООО «Волгостройресурс», к компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

10) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

11) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В ходе судебного заседания представитель ФИО8 пояснил, что на спорном собрании определялись основные направления деятельности общества, в связи с чем собрание было полномочно рассматривать вопросы, отраженные в повестке дня.

Суд соглашается с доводами ФИО8 о том, что к компетенции общего собрания участников общества относится определение основных направлений деятельности общества.

Между тем, суд считает, что при принятии оспариваемых решений были нарушены права ФИО6 как участника общества ввиду отстранения его от голосования по вопросам повестки дня.

Согласно п.1 ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.4 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно п.7 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";

к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Как усматривается из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «Волгостройресурс» решений об одобрении сделок не принималось.

Лицензионный договор и договора аренды были заключены задолго до проведения внеочередного общего собрания участников общества (30.12.2020 г., 01.10.2022 г., 15.01.2021 г.), возражений относительно заключенных договоров ФИО3 ранее заявлено не было.

Учитывая, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Волгостройресурс» 26.08.2024 г. рассматривались вопросы относительно определения основных направлений деятельности общества, ФИО9, как участник общества, имел право выражать свое мнение относительно вопросов, включенных в повестку дня. Отстранение ФИО9 от голосования по вопросам, включенным в повестку собрания, является ограничением прав участника общества, что является существенным нарушением норм действующего законодательства.

Согласно п.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные условия содержатся в Уставе ООО «Волгостройресурс».

Таким образом, при принятии решения на внеочередном общем собрании участников ООО «Волгостройресурс», необходимо было наличие большинства голосов от общего числа голосов участников общества, т.е. более 50% голосов. Между тем, все решения были приняты участником, обладающим 50% голосов.

Согласно п. 6 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно п.1 чст.43 «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Учитывая, что ФИО9 указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Волгостройресурс", оформленные протоколом от 26.08.2024 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волгостройресурс" в пользу ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В.Пантелеева