Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А56-98623/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98623/2019
10 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ОптТорг СПБ" (адрес: Россия 190000, Санкт-Петербург, проспект Вознесенский дом 20 Литер А, помещение 9-Н, офис 1, ОГРН: <***>; ИНН <***>; дата регистрации 28.02.2017)

об обязании

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 21.08.2019;

- от ответчика: не явился (извещен);

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об обязании передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ОптТорг СПБ" в размере 100 % уставного капитала.

Определением суда от 02.09.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОптТорг СПБ" (далее – ООО "ОптТорг СПБ").

В предварительном судебном заседании 07.11.2019 истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления ответчику документов, претензии с требованием об обязании передать долю. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании 07.11.2019 был объявлен перерыв до 14.11.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 14.11.2019 истец поддержал исковые требования.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание после перерыва также не явились.

В судебном заседании 14.11.2019 был объявлен перерыв до 21.11.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 21.11.2019 истец поддержал исковые требования.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились.

Дело на основании частей 3, 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика, третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ФИО3 является единственным участником ООО "ОптТорг СПБ".

ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали договор от 27.10.2017 № 12 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора юридическое лицо - ООО "ОптТорг СПБ" (предприятие).

Согласно пункту 1.2 Договора покупателю с момента вступления в силу Договора переходят права продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг, а также принадлежащие продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора стоимость предприятия составляет 245 000 руб.

Уплаты цены Договора производится наличным расчетом, о чем составляется акт взаиморасчетов (пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 3.4 Договора продавец принял на себя обязательство передать покупателю по передаточному акту печати предприятия, оригиналы уставных документов, список счетов, открытых предприятием в банках и иных финансовых учреждениях, сведения об остатках на счетах на дату подписания договора, электронную почту, карту для взаимодействия с системами банк-клиент, флэш и скрэтч карты, токены, бизнес-карты, пароли и коды доступа к системам банк-клиент.

В силу пункта 3.5 Договора предприятие считается переданным покупателю с даты подписания передаточного акта и акта о взаиморасчетах обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 3.6 Договора государственная регистрация перехода права собственности на предприятие производится в течение 30 дней после подписания сторонами передаточного акта путем заключения нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОптТорг СПБ".

Ссылаясь на то, что сторонами подписаны передаточный акт предприятия и акт взаиморасчетов, истец направил в адрес ФИО3 претензию с требованием о совершении действий, направленных на передачу долю в уставном каптале ООО "ОптТорг СПБ".

Указывая на уклонение ФИО3 от передачи доли в уставном капитале ООО "ОптТорг СПБ", ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6.5.4 Устава ООО "ОптТорг СПБ" продажа участником своей доли третьим лицам допускается с согласия других участников указанного Общества. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества. Если участники не использовали свое право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки имеет само Общество (пункт 6.5.5 Устава).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

В данном случае сделка по отчуждению ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО "ОптТорг СПБ" подлежала нотариальному удостоверению.

В установленной законом форме договор на отчуждение доли в уставном капитале между сторонами не подписан.

Оснований для обязания ответчика совершить действия, направленные на передачу доли в уставном капитале ООО "ОптТорг СПБ" истцу, судом не установлено.

В обоснование заявленных требований истец указал на положения абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно абзацу третьему пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, положение абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ применяется, когда возможность реализации сделки купли-продажи доли поставлена в зависимость от наступления определенных обстоятельств. В случаях, когда у сторон сделки не имелось препятствий для исполнения сделки и ее нотариального удостоверения, названные положения применяться не могут.

В данном случае из условий Договора не следует, что на момент его подписания у сторон имелись какие-либо препятствия для исполнения сделки по отчуждению доли и ее нотариального удостоверения. Договор не предусматривает возникновения определенных обстоятельств или исполнения другой стороной обязательств, необходимых для совершения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале.

На основании изложенного подписанный сторонами договор не является договором, отношения по исполнению которого урегулированы абзацем третьим пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований судом не установлено.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.