Решение от 4 марта 2020 г. по делу № А14-19575/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-19575/2019
г. Воронеж
4 марта 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 4 марта 2020 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Козлова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Крылья Советов» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Факт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

о взыскании 52 337 000 рублей задолженности,

третье лицо, не заявляюще самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Страйк» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 03.09.2019, от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом, от третьего лица – исключено из ЕГРЮЛ,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Крылья Советов» (далее – истец, ООО «Крылья Советов») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с

исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факт» (далее – ответчик, ООО «Факт») о взыскании 49 556 541,72 руб. основного долга по договору купли-продажи от 03.03.2015 № 0303/01 (с учетом определения от 05.02.2020).

Определением суда от 14.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Страйк».

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Страйк» прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем 09.12.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ.

В судебное заседание не явился представитель ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения заявления. В силу ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело было рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

26.02.2020 в судебном заседании объявлялся перерыв до 28.02.2020.

В судебном заседании 26.02.2020 истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об уточнении заявленных требований и просит взыскать с ООО «Факт» 46 011 507,65 руб. основного долга по договору купли-продажи от 03.03.2015 № 0303/01

Руководствуясь ст. 159 АПК РФ, суд принял уточнение искового требования. В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Ответчик иск не оспорил.

Как следует из материалов дела, ООО «Страйк» (Продавец) и ООО «ФАКТ» (Покупатель) 03.03.2015 заключили договор купли-продажи № 0303/01 (далее – Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить автозапчасти согласно подписанной сторонами товарной накладной.

В соответствии с п. 2.1. Договора стоимость договора определяется конкретной поставкой товара согласно подписанной сторонами товарной накладной.

В соответствии с п. п. 3.4., 3.5. Договора оплата осуществляется в течение 5-ти дней после получения товара Покупателем, форма оплаты: безналичная.

Поставка товара третьим лицом и принятие его ответчиком подтверждено товарной накладной счетом-фактурой № 145 от 03.03.2015 и товарной накладной № 145 от 03.03.2015, ответчиком факт поставки ему третьим лицом товара на сумму 69 372 620,49 руб. не опровергнут.

Ответчик товар принял без замечаний, о чем свидетельствует его подпись и печать на указанной товарной накладной.

14.01.2016 ООО «Страйк» (Цедент) и ООО «Крылья Советов» (Цессионарий) заключили договор уступки прав требований, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующее право требования: право требования задолженности в размере 63 845 275,31 руб. основного долга к ООО «ФАКТ» ИНН <***> (Должник), по договору купли-продажи № 0303/01 от 03.03.2015, заключённому между Должником и Цедентом.

ООО «ФАКТ» и ООО «Крылья Советов» подписали акт сверки взаимных расчётов за период с января 2016 года по январь 2018 года, в соответствии с которым сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 62 993 408,93 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2018 по делу № А14-20049/2017 ООО «Крылья Советов» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

В связи с неоплатой вышеуказанной задолженности, конкурсным управляющим ООО «Крылья Советов» в адрес ООО «ФАКТ» 14.08.2019 была направлена претензия (исх. 14.08/2) с просьбой в течение 30 дней с момента получения претензии оплатить сумму указанной задолженности, получена ответчиком 20.08.2019.

23.08.2019 ООО «Крылья Советов», в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Кредитор) и ООО «ФАКТ» (Должник) заключили соглашения об отступном, в соответствии условиями п. 1 Должник имеет перед Кредитором неисполненные обязательства в размере 62 993 408,93 руб. по договору купли-продажи № 0303/01 от 03.03.2015, заключённого между Должником и ООО «Страйк».

Согласно п. 2 Соглашения Стороны договорились о прекращении обязательств Должника, указанных в п. 1 Соглашения в части 6 236 282,86 руб. в связи с предоставлением Должником Кредитору в качестве отступного имущества, а именно запасных частей к автомобилям в ассортименте на общую сумму 6 236 282,86 руб.

08.10.2019 ООО «Крылья Советов», в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Кредитор) и ООО «ФАКТ» (Должник) заключили соглашения об отступном, в соответствии условиями п. 1 Должник имеет перед Кредитором неисполненные обязательства в размере 56 757 126,07 руб. по договору купли-продажи № 0303/01 от 03.03.2015, заключённого между Должником и ООО «Страйк».

Согласно п. 2 Соглашения Стороны договорились о прекращении обязательств Должника, указанных в п. 1 Соглашения в части 4 419 573,99 руб. в связи с

предоставлением Должником Кредитору в качестве отступного имущества, а именно запасных частей к автомобилям в ассортименте на общую сумму 4 419 573,99 руб.

25.11.2019 ООО «Крылья Советов», в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Кредитор) и ООО «ФАКТ» (Должник) заключили соглашения об отступном, в соответствии условиями п. 1 Должник имеет перед Кредитором неисполненные обязательства в размере 52 337 552,08 руб. по договору купли-продажи № 0303/01 от 03.03.2015, заключённого между Должником и ООО «Страйк».

Согласно п. 2 Соглашения Стороны договорились о прекращении обязательств Должника, указанных в п. 1 Соглашения в части 2 781 010,36 руб. в связи с предоставлением Должником Кредитору в качестве отступного имущества, а именно запасных частей к автомобилям в ассортименте на общую сумму 2 781 010,36 руб.

Факт погашения задолженности, во исполнение условий указанных соглашений об отступном, подтверждается универсальными передаточными документами.

Поскольку требования, изложенные в претензии, добровольно ответчиком в полном объеме исполнено не было, истец 11.11.2019 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, между третьим лицом и ответчиком сложились отношения из договора купли-продажи от 03.03.2015 № 0303/01.

Действительность и заключенность договора купли-продажи сторонами не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу, в том числе по сделке (уступка требования).

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право

первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В настоящем случае сторонами договора уступки согласовано условие о цене передаваемого права требования, то есть спорный договор является возмездным.

Уступка права требования, произведенная ООО «Страйк» истцу в настоящем деле, соответствует пункту 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Доказательств иного в силу требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного третьим лицом товара, нарушении обязательства по оплате уступленных прав, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям. Согласно части 1 статьи 333.21 НК РФ, при цене иска 46 011 507,65 руб.

размер государственной пошлины составляет 200 000 руб. При подаче иска истцом по платежному поручению от 24.09.2019 № 13 в федеральный бюджет была перечислена государственная пошлина в размере 14 000 руб. Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, с общества с ограниченной ответственностью «Факт», следует взыскать 186 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 АПК РФ, статьей 333.40 НК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Факт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крылья Советов» (ОГРН <***>, ИНН <***> задолженность по договору купли-продажи от 03.03.2015 № 0303/01 в сумме 46 011 507,46 руб., а также 14 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Факт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 186 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья В.А. Козлов