Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А70-4948/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-4948/2023
г. Тюмень
18 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грифон» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2015, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-2009» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2009, ИНН: <***>) о предоставлении документов и сведений,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО2.

при участии в заседании:

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвует истца: ФИО3 по доверенности от 21.02.2023,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

заявлен иск общества с ограниченной ответственностью «Грифон» (далее - ООО «Грифон», истец), уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-2009» (далее – ООО «Офис-2009» , ответчик) об обязании ответчика, в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. Оборотно-сальдовую ведомость ООО «Офис-2009» (общую) по всем балансовым и забалансовым счетам и оборотно-сальдовую ведомость ООО «Офис-2009» по каждому счету учета (включая субсчета и всю аналитику счетов), по которым проходили обороты за отчетный период. Отчетный период: ежемесячно, нарастающим итогом с начала года, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора). 2. Ведомость амортизации основных средств ООО «Офис-2009» с указанием всех дополнительных сведений (кадастровые номера, даты ввода в эксплуатацию, срока амортизации, местонахождение Основных средств), за период, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора). 3. Первичные документы-основания для отражения всех текущих операций ООО «Офис-2009» (Договор, соглашение, накладная, акт, банковская выписка и т.д.) за период, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (В формате ПДФ за подписью генерального директора). 4. Карточку счета 51 ООО «Офис-2009» за период с начала деятельности Общества до 31.12.2017, с 01.08.2021 по 31.10.2021 года, с 24.12.2021 по 19.06.2023 года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора). 5. Налоговую отчетность ООО «Офис-2009» (включая "нулевую"), сданную за соответствующий отчетный налоговой период, начиная с 01.01.2018 по 19.06.2023. 6. Поквартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Офис-2009» с расшифровкой всех строк баланса и отчета о финансовых результатах за период с 01.08.2021 по 19.06.2023 года, 7. Поквартальную отчетность бухгалтерскую отчетность ООО «Офис-2009» с расшифровкой всех строк баланса и отчета о финансовых результатах за 2018, 2019 год, 2020 год. 8. Выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Офис-2009» в банках за период с даты открытия счета по 19.06.2023 года. 9. Первичные документы ООО «Офис-2009», подтверждающие факт и основания возникновения задолженности ООО «Офис-2009» перед ФИО5 в размере порядка 2,3 млрд. руб. (первоначальный заимодавец - Edelweiss Investment Holding SA), отраженной в бухгалтерском учете Общества. 10. Документы и сведения о постановке на баланс ООО «Офис-2009» здания административно-торгового комплекса «Калинка» в ноябре 2011г. 11. Первичные документы, подтверждающие возникновение/исполнение/прекращение всех обязательств между ООО «Офис-2009» и ООО «Соровскнефть» (ИНН <***>), ООО «Березовскнефтегаз» (ИНН <***>), в том числе, но не ограничиваясь, договоры купли-продажи долей в ООО «Офис-2011»; 12. Копии всех векселей Общества, выданных и полученных. 13. Годовой отчет ООО «Офис-2009» по итогам 2022 года. 14. Аудиторское заключение к бухгалтерской отчетности ООО «Офис-2009» за 2022 год.

С участием в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО2.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу копий документов и информации о деятельности Общества.

Судом удовлетворено ходатайство истца о проведении судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседание), проводимом посредством веб-конференции.

Представитель истца поддерживал заявленные требования, с учетом уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «ОФИС-2009» зарегистрировано 19.06.2009, участниками общества являются ФИО5 с размером доли 99,87%; общество с ограниченной ответственностью «Офис-2012» с размером доли 0,13%.

21.06.2021 ФИО5 умер, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным 24.06.2021 Тверским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы.

Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2 открыто наследственное дело №28/2021.

02.08.2021 нотариусом ФИО2 с ООО «Грифон» (далее - Доверительный управляющий) в соответствии с положениями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заключен договор доверительного управления имуществом, оставшемся после смерти ФИО5, в том числе в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 99,87%, что подтверждается договором доверительного управления наследственным имуществом от 02.08.2021. Действие договора доверительного управления наследственным имуществом продлено дополнительным соглашением от 05.08.2022.

Сведения об ООО «Грифон», действующем в качестве доверительного управляющего вышеуказанной долей в уставном капитале, были включены в ЕГРЮЛ, что подтверждается записью ГРН 2217200245909 от 10.08.2021.

11.08.2021 ООО «Грифон» в адрес ООО «Офис-2009», при содействии нотариуса, было направлено требование о предоставлении документов, согласно которому у Общества были запрошены документы и сведения о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Офис-2009».

13.09.2021 Требование было вручено ООО «Офис-2009», что подтверждается отчетом ФГУП «Почта России» об отслеживании корреспонденции по номеру РПО (РПО 19102361132500).

Кроме того в адрес ООО «Офис-2009» от Доверительного управляющего были направлены запросы от 07.10.2021, 14.10.2021, 28.10.2021, 22.11.2021, 25.11.2021, 15.08.2022 и 21.12.2022 о предоставлении документов и сведений.

Поскольку документация и сведения не были предоставлены, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Вместе с тем в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников (пункты 1, 2 статьи 1171 ГК РФ). Таким образом, основная задача доверительного управления наследством состоит в сохранении имущества наследодателя, перешедшего наследникам.

В соответствии со статьей 1173 ГК РФ доверительное управление учреждается, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления. Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся, в том числе, и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку права наследников в отношении указанных долей не могут быть подтверждены документально в течение срока, установленного для принятия наследства.

К отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ «Доверительное управление имуществом», если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений (пункт 2 статьи 1026 ГК РФ).

В обозначенной главе ГК РФ определено, что доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления: ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление. При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (пункты 2, 3 статьи 1012 ГК РФ, пункт 1 статьи 1020 ГК РФ). Исходя из содержания положений статьи 1022 ГК РФ (пункт 2), перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 ГК РФ). Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в доверительное управление, вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости.

Доля в уставном капитале общества как один из видов имущества содержит в себе комплекс прав и обязанностей лица, которому принадлежит такая доля. В их числе не только имущественные права (принятие участия в распределении прибыли, продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли в уставном капитале общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости), но и корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества.

Вытекающие из права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имущественные и корпоративные права участника общества с ограниченной ответственностью неразрывно связаны друг с другом и реализуются в совокупности. Представляется, что формальное отделение имущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью от его корпоративных прав нарушает целостность доли в уставном капитале общества как самостоятельного объекта гражданских прав.

Таким образом, суд указывает на то, что при передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять любые права собственника имущества, переданного ему в управление, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав выгодоприобретателей.

Посредством участия в управлении обществом доверительный управляющий, обладая правами его участника, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе своевременно препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, и обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1012 ГК РФ осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Истец как доверительный управляющий учредителя ответчика вправе получать любую информацию о деятельности общества.

Требования истца о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей, ведомостей амортизации основных средств, карточки счета 51 в формате Exel и в формате ПДФ не свидетельствует об избыточных требованиях истца, поскольку последний имеет право требовать при соблюдении установленных законом ограничений предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Довод ответчика о том, что истцом не раскрыты деловые цели предоставления информации несостоятельны, поскольку, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об ООО не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

При этом, суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 15 Информационного письма N 144 согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона «О коммерческой тайне» от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности

Довод ответчика о том, что истцом не определен способ передачи документов не имеет правового значения, поскольку обязанность по передаче документов установлена законом, отсутствие на указание порядка передачи документов не исключает исполнения ответчиком установленной законом обязанности по передаче документов, кроме того, суд полагает, что ответчик имел возможность осуществить передачу документации любым возможным в сложившихся обстоятельствах способом, в том числе путем направления документов посредством почтовой связи, а также путем передачи документов в судебном заседании по рассмотрению настоящего заявления.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении копий документов Общества, перечисленных в резолютивной части, в результате чего оказалось нарушенным право истца, на получение информации.

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая положения статьи 174 АПК РФ, объем истребуемых документов, судом установлен ответчику срок передачи истребуемых документов - в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Офис-2009» в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Грифон» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовую ведомость ООО «Офис-2009» (общую) по всем балансовым и забалансовым счетам и оборотно-сальдовую ведомость ООО «Офис-2009» по каждому счету учета (включая субсчета и всю аналитику счетов), по которым проходили обороты за отчетный период. Отчетный период: ежемесячно, нарастающим итогом с начала года, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора).

2. Ведомость амортизации основных средств ООО «Офис-2009» с указанием всех дополнительных сведений (кадастровые номера, даты ввода в эксплуатацию, срока амортизации, местонахождение Основных средств), за период, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора).

3. Первичные документы-основания для отражения всех текущих операций ООО «Офис-2009» (Договор, соглашение, накладная, акт, банковская выписка и т.д.) за период, начиная с 01.08.2021 по 19.06.2023 года (В формате ПДФ за подписью генерального директора).

4. Карточку счета 51 ООО «Офис-2009» за период с начала деятельности Общества до 31.12.2017, с 01.08.2021 по 31.10.2021 года, с 24.12.2021 по 19.06.2023 года (В формате excel и в формате ПДФ за подписью генерального директора).

5. Налоговую отчетность ООО «Офис-2009» (включая "нулевую"), сданную за соответствующий отчетный налоговой период, начиная с 01.01.2018 по 19.06.2023

6. Поквартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ООО «Офис-2009» с расшифровкой всех строк баланса и отчета о финансовых результатах за период с 01.08.2021 по 19.06.2023 года,

7. Поквартальную отчетность бухгалтерскую отчетность ООО «Офис-2009» с расшифровкой всех строк баланса и отчета о финансовых результатах за 2018, 2019 год, 2020 год.

8. Выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Офис-2009» в банках за период с даты открытия счета по 19.06.2023 года.

9. Первичные документы ООО «Офис-2009», подтверждающие факт и основания возникновения задолженности ООО «Офис-2009» перед ФИО5 в размере порядка 2,3 млрд. руб. (первоначальный заимодавец - Edelweiss Investment Holding SA), отраженной в бухгалтерском учете Общества.

10. Документы и сведения о постановке на баланс ООО «Офис-2009» здания административно-торгового комплекса «Калинка» в ноябре 2011г.

11. Первичные документы, подтверждающие возникновение/исполнение/прекращение всех обязательств между ООО «Офис-2009» и ООО «Соровскнефть» (ИНН <***>), ООО «Березовскнефтегаз» (ИНН <***>), в том числе, но не ограничиваясь, договоры купли-продажи долей в ООО «Офис-2011»;

12. Копии всех векселей Общества, выданных и полученных.

13. Годовой отчет ООО «Офис-2009» по итогам 2022 года.

14. Аудиторское заключение к бухгалтерской отчетности ООО «Офис-2009» за 2022 год.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Офис-2009» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грифон» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Власова В.Ф.