Решение от 9 сентября 2021 г. по делу № А53-15644/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«09» сентября 2021 года. Дело № А53-15644/2021

Резолютивная часть решения объявлена «02» сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен «09» сентября 2021 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчику – публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Цементная транспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора уступки прав (требования) №1818/452/10168-Ц от 30.09.2019,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности №44 от 01.07.2021,

от ответчика представитель ФИО3 по доверенности №23АВ0329929 от 20.02.2020, представитель ФИО4 по доверенности №8619/13-Д от 20.02.2020 посредствам онлайн связи;

от третьего лица представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (именуемый ответчик) о расторжении договора уступки прав (требования) №1818/452/10168-Ц от 30.09.2019 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в связи с существенным изменением обстоятельств , из которых стороны исходили при заключении договора.

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании выступил с пояснениями, возражал относительно удовлетворения заявленных требований, просил в иске отказать.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечил, посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, мотивированное необходимостью подготовки правовой письменной позиции.

Суд, рассмотрев ходатайство третьего лица, относительно отложения судебного заседания, отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство , если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил его, поскольку, принимая во внимание положения названной статьи, обстоятельств, препятствующих рассмотрению в данном судебном заседании заявления, не установлено.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2015 (резолютивная часть объявлена 19.11.2015) по делу № А32-37617/2013 общество с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» утверждена ФИО5.

Определением суда от 24 мая 2015 года в реестр требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества Сбербанк в размере 355 087 652,51 рубля с очередностью удовлетворения: 340 437 553,52 рубля (340 358 312,29 рублей просроченная ссудная задолженность, 79 241,23 рубль просроченные проценты) требования третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника; 11 719 232, 45 рубля требования кредиторов третьей очереди; 2 930 866,54 рублей (неустойка) – требования кредиторов третьей очереди, учитываемые в реестре требований кредиторов отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

30 сентября 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» (цессионарий) и публичным акционерным обществом Сбербанк (цедент) заключен договор уступки прав (требования) № 1818/452/10168-Ц, по условиям которого цедент передал , а цессионарий принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» в размере 355 985 652,51 рубля по обязательствам должника, вытекающим из 14 договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии и дополнительных соглашений к ним.

В оплату уступаемых прав (требований), с учетом дополнительного соглашения № 1 от 28.04.2020 к договору цессии, цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в п. 2.1 договора, 355 985 652,51 рубля в следующем порядке: платеж в размере 152 836 284,64 рубля подлежит оплате в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания договора, не позднее 30.09.2019 ; платеж в размере 203 149 367,87 рублей подлежит оплате в срок не позднее 25.12.2020, в соответствии с графиком.

При этом переход прав (требований) по договору цессии происходит в момент поступления от цессионария денежных средств на счет цедента, в объёме и в порядке, предусмотренном приложением № 2 и п.п. 2.1 п. 2 договора.

Во исполнение условий договора платежными поручениями истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 355 985 652,51 рубля.

Таким образом, на момент подачи настоящего заявления, общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» в полном объеме выполнены обязанности по оплате за уступаемые права.

При заключении договора цессии стороны исходили из того, что ответчик передает истцу право залогового кредитора в деле № А32-37617/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания». При этом у общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» , в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», появлялось право либо получить удовлетворение в виде оставшихся после погашения расходов на проведение торгов по реализации залогового имущества должника денежных средств в размере 95 процентов, либо право оставить предмет залога за собой.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что согласие общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» на заключение договора уступки прав (требований) на невыгодных условиях публичного акционерного общества Сбербанк основывалось исключительно на необходимости продолжения ведения бизнеса, так как обеспеченное залогом имущество представляет ценность только в качестве единого имущественного комплекса , который не смог бы осуществлять деятельность без отдельных составляющих. При этом в договор уступки были включены права не только на ликвидное недвижимое имущество, но и на имущество , которое либо физически отсутствует (например, башенный кран), либо находится в пользовании третьих лиц (например, транспортные средства, возврат которых в конкурсную массу может быть невозможен), а также включены права на возмещение государственной пошлины, оплаченной публичным акционерным обществом Сбербанк в рамках дела о банкротстве.

Как поясняет истец, 08 апреля 2021 года, Верховный Суд Российской Федерации , в Определении по делу № 305-ЭС20-20287, внес ясность в трактование распределения денежных средств, вырученных в результате реализации залогового имущества, установив, что расходы на уплату текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в отношении предмета залога покрываются за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором.

Истец, обращаясь с заявленными требованиями, ссылается на то, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС20-20287 от 08 апреля 2021 года обстоятельства признаются существенными, так как возникшие на момент подписания договора цессии расходы по уплате текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в размере 102 616 609,72 рублей в отношении залогового имущества , переданного обществу с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции», которые общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» как залогодержатель имущества фактически должен будет погасить из стоимости реализуемого залога, практически исключают возможность получить удовлетворение в виде оставшихся после погашения расходов на проведение торгов по реализации залогового имущества должника денежных средств в размере 95 процентов, либо обязывают общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции», при оставлении предмета залога за собой, в полном объеме погасить текущую задолженность, фактически равную рыночной стоимости имущества.

Кроме того, истец ссылается на то, что по отчету № 0094/01 от 20 августа 2018 года об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества ООО «Цементная Транспортная Компания», составленного оценщиком ФИО6, и опубликованного конкурсным управляющим должника 22.08.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве за номером 2971732, по состоянию на 20.08.2018 итоговая величина рыночной стоимости объектов недвижимости ООО «ЦТК» (включая залоговое имущество переданное по договору уступки и не залоговое) составляет 400 119 000 рублей, из чего также следует вывод о том, что рыночная стоимость недвижимого имущества за минусом расходов по погашению налога практически исключает возможность получить удовлетворение, так как фактически общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» удовлетворило только требования публичного акционерного общества Сбербанк, также обязанного как залогодержателя имущества до 30.09.2019 погашать налоговые платежи.

При этом , как утверждает истец, о наличии задолженности должника по налогам в размере более 100 000 000 рублей, при заключении договора уступки, публичное акционерное общество Сбербанк не уведомил.

С целью урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование о расторжении договора уступки права (требования), которое ответчиком оставлено без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований, полагая, что имеются существенные нарушения при заключении договора уступки права требования.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований , предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из которых является прекращение или изменение правоотношения.

Статья 307 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как следует из разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120, даже недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Оценив условия договора уступки в соответствии со статьей 431 ГК РФ, сопоставив их с другими условиями и смыслом соглашения в целом, суд приходит к выводу, он соответствует закону.

В соответствии со статьями 1, 9, 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своих интересах. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии является возмездным.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При заключении договора уступки стороны исходили из факта наличия задолженности общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

Условия, гарантирующее платежность должника и сроки исполнения им обязанности по уплате долга, в договоре уступки прав требования отсутствуют, в связи с чем, истец, принимая по уступке право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания», несет определенный предпринимательский риск.

С учетом того, что общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции», как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Кроме того, само по себе заключение истцом такого договора свидетельствует о наличии потребительской ценности для него договорных условий с учетом предпринимательского риска.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Доводы общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» о том, что основанием для расторжения договора является позиция Верховного Суда Российской Федерации; цена договора уступки прав (требований) являлась завышенной и не учитывала технического состояния заложенного имущества; задолженность должника по налогам существенна, суд не может признать обстоятельствами, допускающими расторжение договора.

Суд отмечает, что у общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» имелась возможность предвидеть возникновение обстоятельств, препятствующих получению денежных средств, ввиду открытости сведений о финансовом положении общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания».

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» перед заключением договора уступки имело возможность получения сведений о платежеспособности общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания».

Согласно изложенным положениям норм гражданского законодательства следует, что истец и ответчик, подписав договор уступки, согласились со всеми его условиями, то есть приняли на себя обязательства по выполнению всех условий и выполнили их полностью.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, истец, заключая договор уступки, должно было осознавать, что он не освобождается от соблюдения требований действующего законодательства и необходимости несения предпринимательского риска своей деятельности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие оснований для расторжения договора уступки в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса РФ. Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются необходимыми и достаточными для применения столь крайней и исключительной меры, как расторжение договора на основании решения суда.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что требования о расторжении договора по заявленным основаниям необоснованны. Названные истцом обстоятельства не представляют совокупности условий необходимых для расторжения договора. Иные доводы истца на приведенные выводы не влияют.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Поскольку истцом не представлены доказательства существенного нарушения ответчиком договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора уступки прав (требования) №1818/452/10168-Ц от 30.09.2019.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению № 989216 от 14.05.2021 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6 000 рублей, подлежат отнесению судом на истца, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКомурджиева И. П.