Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А83-12186/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12186/2018
26 декабря 2018 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крутько В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Объединенного института ядерных исследований (ОГРН 1035002200221) к Обществу с ограниченной ответственностью «Дубна» (идентификационный код 36063175), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика – Инспекции Федеральной налоговой службы России №8 по Республике Крым, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым, Службы финансового надзора Республики Крым

о ликвидации общества,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности № 007-02/1110 от 19.07.2017;

вызывались,

УСТАНОВИЛ:

Объединенный институт ядерных исследований обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дубна», согласно которого просит суд ликвидировать ООО «Дубна», зарегистрированное в украинском Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований за идентификационным кодом №36063175, юридический адрес: 298500, <...>; возложить обязанности по осуществлению ликвидации ООО «Дубна» (идентификационный код №36063175) на Объединенный институт ядерных исследований (ОГРН 1035002200221, ИНН <***>, юридический адрес: 141980, <...>), установить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Дубна» шесть месяцев с даты принятия решения суда.

Определением от 07.08.2018 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу №А83-12186/2018. судебное разбирательство откладывалось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены : Инспекция Федеральной налоговой службы России №8 по Республике, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым, Служба финансового надзора Республики Крым (295051, <...>).

В судебное заседание явился представитель истца. Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Республики Крым.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно Приказа № 388 от 04.07.2008 Объединенный институт ядерных исследований (Истец, Институт) принял решение учредить Общество с ограниченной ответственностью «Дубна» (Ответчик, Общество) в целях расширения и повышения эффективности международного сотрудничества со странами-участницами Института.

Общество было зарегистрировано Исполнительным комитетом Алуштинского городского совета Автономной Республики Крым 24.09.2008 г с присвоением Обществу идентификационного кода № 36063175 в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины. Факт государственной регистрации Общества подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии А01 № 148590, выданном 25.09.2008 г.

В соответствии с Приказом ОИЯИ № 770 от 17.11.2017 Истец принял решение инициировать процесс выхода из состава учредителей (акционеров) юридических лиц, созданных с участием Истца.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства определяются на основе личного закона юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 30.11.1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ).

Согласно части 5 статьи 19 Закона 52-ФЗ право Российской Федерации становится личным законом юридического лица с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с частями 1-2 статьи 25 Закона Украины от 23.06.2005 г. № 2709-1V «О международном частном праве» личным законом юридического лица считается право государства местонахождения юридического лица. Для целей этого Закона местонахождением юридического лица является государство, в котором юридическое лицо зарегистрировано или другим образом создано согласно с правом этого государства.

В соответствии со статьей 16 Конвенции о правовом статусе, привилегиях и иммунитетах межгосударственных экономических организаций, действующих в определенных областях сотрудничества, заключенной в г. Будапеште 05.12.1980 г., а также со статьей 29 Соглашения между Правительством РФ и ОИЯИ о местопребывании и об условиях деятельности ОИЯИ в РФ от 23.10.1995 г. Объединенный институт ядерных исследований обязан уважать законодательство Российской Федерации как страны-места пребывания Института.

Кроме того, согласно статье 31 Устава ОИЯИ учрежденные Институтом юридические лица обладают правосубъектностью по законам страны их местонахождения.

Ответчик – ООО «Дубна» был зарегистрирован 24.09.2008 в соответствии с законодательством Украины с местонахождением по адресу: <...>, в связи с чем личным законом Ответчика до принятия в Российскую Федерацию новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя являлось законодательство Украины.

Устав Ответчика был утвержден 05.08.2008 и в последующем не изменялся. Единственным участником Ответчика является Истец.

Согласно п. 1.1 Устава Общества порядок деятельности, реорганизации и ликвидации Общества определяется его Уставом, который составлен в соответствии с нормами Хозяйственного кодекса Украины, Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «О хозяйственных обществах» и других законодательных актов.

В соответствии с п. 8.1 Устава Общества его уставный капитал формируется за счет денежных средств участника в размере 55 000 (Пятьдесят пять тысяч) гривен 00 копеек, что эквивалентно 11 387 (Одиннадцать тысяч триста восемьдесят семь) долларов США 16 центов по официальному курсу Национального банка Украины на день утверждения Устава. Согласно п. 2.1 Устава Общества Институт является единственным участником Общества, которому принадлежат 100 % долей в уставном капитале Общества. Размер взноса Истца в уставный капитал Общества определен п. 8.1 Устава.

Согласно части 3 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ) на территории указанных субъектов особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (при условии гарантирования прав всех участников (акционеров) таких юридических лиц) могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя, которые действуют до 01.01.2015 г.

Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» Закон № 52-ФЗ был дополнен статьей 19, которая в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота установила, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015 г., если иной срок не установлен положениями Закона № 6-ФКЗ, Федерального закона от 29.06.2015 г. № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ) или настоящим пунктом (пункт 1).

В силу пункта 4 статьи 19 Закона № 52-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Пунктом 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 данной статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный статьей 19 Закона № 52-ФЗ, Законом № 154-ФЗ или статьей 12.1 Закона № 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

В соответствии со статьей 6 Закона № 6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно требованиям статьи 10 Закона № 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляет свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правого статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Положениями части 7 статьи 19 Закона № 52-ФЗ установлено, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

По смыслу вышеприведенных норм, если юридические лица, которые имели место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ до 01.03.2015 г., то после этой даты они приобретают ограниченную правосубъектность, т.е. лишаются права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств) и подлежат ликвидации по правилам законодательства Российской Федерации.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Поскольку Ответчик в срок до 01.03.2015 не привел свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ, и сведения об Ответчике в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, то осуществление его дальнейшей деятельности на территории РФ в качестве юридического лица, чей статус не определен, в силу пункта 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, невозможно, и Ответчик подлежит ликвидации.

Согласно пункту 21.3 Устава ООО «Дубна» (идентификационный код № 36063175) решением суда о ликвидации Общества на его участников или орган, уполномоченный учредительными документами принимать решение о ликвидации Общества, могут быть возложены обязанности относительно проведения ликвидации Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом установленных обстоятельств неприведения ответчиком учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, невнесения сведений в ЕГРЮЛ, принимая во внимание принятое решение учредителя, заявленные требования подлежат удовлетворению с возложением на заявителя обязанности по ликвидации общества, установлением срока ликвидации, с последующим предоставлением в арбитражный суд в установленный срок отчета ликвидатора, утвержденного ликвидационного баланса и иных документов, подтверждающих проведение и завершение ликвидационных процедур.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения арбитражным судом представленного ликвидатором отчета и утвержденного ликвидационного баланса, проверки их соответствия законодательству суд принимает решение о признании общества ликвидированным. Такое общество считается ликвидированным с момента вступления в законную силу указанного судебного акта.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу № А83-4442/2016 от 21.02.2018.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Объединенного института ядерных исследований удовлетворить.

2. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Дубна», зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (Украина) за идентификационным кодом № 36063175, юридический адрес: 298500, <...>.

3. Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Дубна» (идентификационный код №36063175) на Объединенный институт ядерных исследований (ОГРН 1035002200221, ИНН <***>, юридический адрес: 141980, <...>).

4. Установить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Дубна» шесть месяцев с даты принятия решения суда.

5. Обязать Объединенный институт ядерных исследований завершить ликвидационные процедуры в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Дубна» и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с даты постановления решения, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур.

6. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дубна» в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым.


Судья Н.Н. Ильичев