Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А71-8996/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 8996/2019
21 октября 2022 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2022 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А. Г. Пушиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к

1) ФИО2,

2) ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Общества с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) ФИО4,

3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>),

4) Нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5

5) ФИО6,

об обязании передать Обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) права и обязанности по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Культура» от 03.09.2018, удостоверенного нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 (зарегистрированного в реестре за № 18/13-н 18-2018-5-447), заключенному между участником ФИО3 и третьим лицом ФИО2, в отношении 1 % доли в уставном капитале ООО «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб.


при участии представителей:

от ФИО1: ФИО7 по доверенности от 21.08.2020, диплом, паспорт; ФИО8 по доверенности от 19.10.2020, диплом, паспорт;

от ФИО2: не явились (извещена о начавшемся судебном процессе);

от ФИО3: ФИО9 по доверенности от 31.03.2021, удостоверение адвоката;

от ООО «Культура»: ФИО10 по доверенности от 24.05.2020, удостоверение адвоката;

от ФИО4: не явились (извещена о начавшемся судебном процессе);

от Межрайонной ИФНС России №11 по Удмуртской Республике: не явились (извещены о начавшемся судебном процессе);

от нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5: не явились (извещен о начавшемся судебном процессе);

от ФИО6: ФИО11 – представитель по доверенности от 28.08.2020, диплом, паспорт;

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к 1. ФИО2 (далее - ФИО2), 2. ФИО3 (далее – ФИО3) о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по договору от 03.09.2019, заключенному между ФИО2 и ФИО3 в отношении 1 % доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – ООО «Культура», Общество) номинальной стоимостью 42 725 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.05.2019 исковое заявление принято к производству, делу присвоен №А71-8996/2019; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Культура» (далее - ООО «Культура»), 2) ФИО4 (далее – ФИО4); 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее - Межрайонная ИФНС России №11 по Удмуртской Республике); в порядке подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит перевести на участника ООО «Культура» ФИО1 права и обязанности одаряемого долей в уставном капитале ООО «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Культура» от 03.09.2018, удостоверенного нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 (зарегистрированного в реестре за № 18/13-н 18-2018-5-447), заключенному между участником ФИО3 и третьим лицом ФИО2, в отношении 1 % доли в ООО «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб.

Определением суда от 28.11.2019 (в полном объеме изготовлено 06.12.2019) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 (далее - нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5).

В судебном заседании, состоявшемся 24.07.2020, судом на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит передать ООО «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) права и обязанности по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Культура» от 03.09.2018, удостоверенного нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 (зарегистрированного в реестре за № 18/13-н 18-2018-5-447), заключенному между участником ФИО3 и третьим лицом ФИО2, в отношении 1 % доли в ООО «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб.

Определением суда от 11.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее - ФИО6).

В настоящем судебном заседании представителями истца заявленные требования поддержаны в полном объеме, заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях представления дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований, в связи с чем в судебном заседании был объявлен перерыв до 03.06.2022.

Представитель ответчика ФИО3 полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в ранее представленном в дело письменном отзыве на исковое заявление, в том числе со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица ООО «Культура» возражает относительно удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в ранее представленном в дело письменном отзыве на исковое заявление, в том числе со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица ФИО6 представил дополнительные документы которые приобщены к материалам дела.

Ответчики ФИО2, третьи лица - ФИО4, Межрайонная ИФНС России №11 по Удмуртской Республике, нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 явку своих представителей в судебное заседание также не обеспечили, ходатайств не заявили.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ с перерывом в судебном заседании с 27.05.2022 по 03.06.2022 по 09.06.2022 по 10.06.2022, резолютивная часть решения оглашена 10.06.2022.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

Изучив материалы дела, выслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования по иску ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Культура» зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике при создании, 03.03.2004 обществу присвоены ОГРН <***> и ИНН <***>.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что участниками общества как на момент принятия искового заявления к производству, так и на момент разрешения спора по существу являются ФИО4 (размер доли 25%), ФИО3 (размер доли 24%), ФИО1 (размер доли 50%), ФИО2 (размер доли 1%).

Рассматриваемое исковое заявление ФИО1 мотивировано тем, что 11.03.2019 при подаче иска в Арбитражный суд Удмуртской Республики по делу № А71-3416/2019, прилагая к иску Выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Культура» истцу стало известно о том, что ФИО2, будучи третьим лицом, по отношению к Обществу «Культура» приобрела права участия в ООО «Культура» в размере 1%, о чем в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись от 10.09.2019 за номером ГРН 2181832493797.

Истец также указывает, что ему стало известно о том, что за счет доли ФИО3, путём заключения договора дарения доли в уставном капитале общества в размере 1% уставного капитала ООО «Культура» 03.09.2018, участником общества стала ФИО2 с долей – 1%. Соответственно доля ФИО3 в уставном капитале составила 24%.

21 февраля 2019 года на запрос истца от 20 февраля 2019 года Единый регистрационный центр (МРИ ФНС России №11 по Удмуртской Республике) ФИО1 предоставлен Устав ООО «Культура» в действующей редакции.

Согласно информации, расположенной на титульном листе Устава ООО «Культура», данный Устав утвержден Решением Общего собрания участников ООО «Культура» от 17 апреля 2018 года. Сведения о регистрации нового Устава ООО «Культура», утвержденного решением участников ООО «Культура» 17 апреля 2018 года, внесены в ЕГРЮЛ 22 мая 2018 года регистрационным органом (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2111832341800.

Согласно доводам истца, на дату заключения и регистрации сделки 10 сентября 2019 года, между третьим лицом ФИО2 и ФИО3 действовала редакция Устава ООО «Культура», зарегистрированная в ЕГРЮЛ 22 мая 2018 года регистрационным органом (ГРН 2111832341800).

Редакция Устава ООО «Культура» от 17 апреля 2018 года содержит следующие положения:

Согласно пункту 5.2.1. Устава ООО «Культура» в редакции от 17 апреля 2018 года, Участник имеет право продать или осуществить отчуждение иным образом свою частью доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества и самого Общества.

Согласно пункту 5.5. Устава ООО «Культура» в редакции от 17 апреля 2018 года, Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества при условии получения согласия других участников Общества и Общества на совершение такой сделки.

Согласно пункту 5.6. Устава ООО «Культура» в редакции от 17 апреля 2018 года, Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается.

Истец также обращает внимание на то, что согласия на отчуждение доли участия в размере 1% в пользу третьего лица ФИО1 не давал.

Ответчик ФИО3 от истца такого согласия не испрашивал и не получал, чем, по мнению истца, существенно нарушил положения Устава ООО «Культура» в редакции от 17 апреля 2018 года на получение согласия на отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

Полагая, что доля в уставном капитале ООО «Культура» отчуждена в пользу третьего лица в отсутствие согласия истца как участника общества, истец обратиться в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 03.09.2018 между ФИО3 (Даритель) и ФИО2 (Одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (т.3 л.д.74-75), в соответствии с п. 1.1. которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Культура» в размере 1 процент доли уставного капитала, номинальной стоимостью 42725 рублей 00 копеек.

Данный договор удостоверен нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 03.09.2018, зарегистрирован в реестре за номером 18/13-н 18-2018-5-447.

10.09.2018 регистрирующим органом внесены изменения в сведения об ООО «Культура», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с отчуждением доли, а именно внесены сведения о ФИО2 как участнике ООО «Культура» с долей в уставном капитале 1 %, номинальной стоимостью 42725 рублей 00 копеек. рублей. (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2181832493797), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 18.10.2018 N ЮЭ9965-18-8918619 (т. 1, л.д. 102-112).

Таким образом, в связи с заключением данной сделки ФИО2 стала участником ООО «Культура» с долей в размере 1% уставного капитала.

Договор дарения доли от 03.09.2018 ФИО1. не оспаривается.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. При этом на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Порядок получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу установлен в абзаце 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года N 550-О).

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, исходит из определения в уставе не способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круга лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах с ограниченной ответственностью и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Доводы истца на то, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных уставом общества «Культура» (новая редакция от 17.04.2018), судом отклоняется по следующим основаниям.

Как указывалось ранее, данный Устав утвержден решением общего собрания участников общества «Культура» от 17.04.2018.

Судом установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество «Культура», общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике с требованиями:

1) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.04.2018 в редакции, представленной в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике вх. №8116А от 15.05.2018, признании недействительными решений общего собрания участников общества «Культура», оформленных протоколом от 17.04.2018 в редакции, представленной в судебном заседании по делу №А71-3416/2019;

2) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике от 22.05.2018 №8116 о государственной регистрации записи, признании записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2111832341800 от 22.05.2018 в отношении общества «Культура» недействительной и исключении ее из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.03.2019 заявление принято к производству, делу присвоен № А71-3419/2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО3.

В производстве Арбитражного суда также находилось дело № А71-8089/2019 по исковому заявлению участника общества «Культура» ФИО4 к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 16.05.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО1, серия 18 № 1256296, удостоверенного 16.05.2018 нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО12, зарегистрированного в реестре за № 18/17-н/18-2018-4-660.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество; ФИО12; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2019 дела № А71-3416/2019 и № А71-8089/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу №А71-3416/2019.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.08.2019 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике с исключением из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2020, в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО4 отказано в полном объеме.

При рассмотрении указанного спора судами установлено, что 17.04.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Культура", в котором приняли участие являющиеся на тот момент участниками общества ФИО2 (50%), ФИО4 (25%) и ФИО3 (25%). На собрании единогласно приняты решения по первому вопросу повестки дня собрания: "избрать Председателем общего собрания участников ФИО2, избрать секретарем общего собрания участников ФИО4.", по второму вопросу повестки дня: "Утвердить новую редакцию устава общества "Культура".

В частности, пунктами 5.5, 5.6 устава в новой редакции установлено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества при условии получения согласия других участников Общества и Общества на совершение такой сделки; продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

Как следует из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2020 по делу № А71-3416/2019 «Судами установлено отсутствие в деле доказательств нотариального удостоверения принятия решений общим собранием участников Общества 17.04.2018, равно как и доказательств того, что уставом Общества либо решением общего собрания участников общества "Культура", принятым единогласно и нотариально удостоверенным (пункт 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества.

С учетом изложенного, разъяснений абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды обеих инстанций заключили о ничтожности решения общего собрания участников Общества от 17.04.2018 об утверждении устава общества "Культура" в новой редакции, соответственно, об отсутствии оснований руководствоваться при рассмотрении исковых требований ФИО4 данной редакцией устава.»

Также при рассмотрении дела №А71-3416/2019 судами установлено, что предыдущая редакция устава ООО «Культура» (редакция устава от 11.03.2010) не содержала положений, обязывающих участника в случае дарения доли в уставном капитале получить согласие других участников.

Указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу ст. 69 АПК РФ.

Учитывая изложенное, принимая во внимание ничтожность решений общего собрания участников ООО «Культура» от 17.04.2018, и то, что устав ООО «Культура» в редакции от 17.04.2018 не утвержден в установленном порядке, оснований для применения его положений не имеется.

При этом, редакция устава общества «Культура» от 11.03.2010, не содержит положений, обязывающих участника в случае дарения доли в уставном капитале получить согласие других участников.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании изложенного, требования истца об обязании передать Обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) права и обязанности по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Культура» от 03.09.2018, удостоверенного нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 (зарегистрированного в реестре за № 18/13-н 18-2018-5-447), заключенному между участником ФИО3 и третьим лицом ФИО2, в отношении 1 % доли в уставном капитале ООО «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб. удовлетворению не подлежат.

Иные доводы участников спора судом исследованы и признаны не имеющими правового значения для разрешения спора по существу, основанными на ошибочном толковании норм права.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья О. В. Бусыгина