Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А79-5314/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5314/2019
г. Чебоксары
29 августа 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 августа 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Лазаревой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом заседании суда дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ТНК 21", Россия, 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Мичмана ФИО2, д. 39, пом. 6, ИНН <***>, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора", Россия, 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Ленина, д. 21, корп. 1, пом /каб 3/13, ИНН <***>, ОГРН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью "Лисель", Россия, 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пл. Речников, д. 3, пом/пом/оф. 1/23/218, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2019, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 22.07.2019 (после перерыва не было),

от ответчика ООО "Судовая компания "Аврора" – представителя ФИО4 по доверенности от 22.04.2019,

от ответчика ООО "Лисель" - представителей ФИО4 по доверенности от 19.01.2019, ФИО5 по доверенности от 19.01.2019 (после перерыва не было)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТНК 21" (далее – истец, ООО "ТНК 21") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора" (далее - ООО "Судовая компания "Аврора", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Лисель" (далее – ООО "Лисель", ответчик) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2019, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Судовая компания "Аврора" к ООО "ТНК 21" в сумме 3 615 152 руб. 39 коп., вытекающего из договора субаренды транспортных средств с экипажем от 12.04.2018 № ТНК-СКА-12/04 и дополнительного соглашения № 1 к указанному договору субаренды.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что, заключая оспариваемый договор, его стороны преследовали цель причинить вред истцу, поскольку на основании проведенной цессии определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.01.2019 по делу № А79-9225/2018 произведена замена истца по первоначальному иску - ООО "Судовая компания "Аврора" на цессионария по договору ООО "Лисель", что сделало невозможным удовлетворение в рамках дела № А79-9225/2018 встречных исковых требований ООО "ТНК 21" к ООО "Судовая компания "Аврора" о взыскании денежных средств; с учетом принятого учредителями ООО "Судовая компания "Аврора" решения о ликвидации общества истец лишается возможности получить удовлетворение своих требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям изложенным в иске. Ходатайствовал о предоставлении дополнительного времени для представления документов в обоснование исковых требований.

Рассмотрев заявленное представителем истца ходатайство о предоставлении дополнительного времени для представления документов в обоснование исковых требований, суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил в судебном заседании перерыв до 11 часов 30 минут 22 августа 2019 года. При этом суд указал истцу на необходимость своевременного представления документов, обратил внимание на неоднократную неявку в судебное заседание представителей истца.

После перерыва представитель истца в судебное заседание не явился, каких либо документов, заявлений, ходатайств в материалы дела не представил.

В судебном заседании представители ответчиков заявленные требования не признали, полагали, что в рамках дела № А79-9225/2018 доводы указанные истцом в исковом заявлении уже проверялись и им дана правовая оценка в связи с чем полагали производство по делу подлежащим прекращению. Дополнительно пояснили, что по спорному договору ООО "Судовая компания "Аврора" уступило право требования задолженности ООО "Лисель", ООО "ТНК 21" является не кредитором, а должником в связи, с чем договор уступки не может причинить вред ООО "ТНК 21". Так же пояснили, что ООО "ТНК 21" знает о ликвидации ООО "Судовая компания "Аврора" с 28.01.2019, однако до настоящего момента сообщений в адрес ликвидатора с предъявлением документов, подтверждающих задолженность не поступало.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителя истца по имеющимся в деле документам.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующее.

12.04.2018 года между ООО «ТНК-21» (субарендодатель) и ООО "Судовая компания "Аврора" (субарендатор) заключен договор № ТНК-СКА-12/04 субаренды транспортных средств с экипажем согласно которому субарендодатель представляет с согласия собственника во временное владение и пользование за плату субарендатору транспортные средства с экипажем, и оказывает своими силами услуги по его управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и технической эксплуатации, а субарендатор обязуется выплачивать арендную плату.

12.04.2018 ООО «ТНК-21» и ООО "Судовая компания "Аврора" заключили дополнительное соглашение № 1 к договору договор субаренды транспортных средств с экипажем № ТНК-СКА-12/04 от 12.04.2018.

Пунктом 6 дополнительного соглашения стороны договорились добавить в договор пункт 6.8 следующего содержания: «Уступка одной из сторон права требования и перевод долга по настоящему договору допускается с предварительного письменного согласия другой стороны».

18.01.2019 ООО "Судовая компания "Аврора" (Цедент) и ООО «Лисель» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) с должника ООО «ТНК-21» неисполненного денежного обязательства в размере 3 615 152 руб. 39 коп., возникшего из обязательств, согласно договора субаренды транспортных средств с экипажем №ТНК-СКА-12/04 от 12 апреля 2018г.

В пункте 1.1 договора уступки указано, что задолженность подтверждается актом сверки, подписанным сторонами, по состоянию на 30.06.2018г.

Пунктом 1.2. установлено, что по настоящему договору Цедент (ООО «СК Аврора») уступает, а Цессионарий (ООО «Лисель») принимает право требования с Должника (ООО «ТНК-21»), оплаты денежного долга в размере 3 615 152 (Три миллиона шестьсот пятнадцать тысяч сто пятьдесят два) руб. 39 коп. в т.ч. НДС 18%, возникшего из обязательств Должника, указанным в п. 1.1. настоящего Договора.

Из пункта 1.3. следует, что Цедент уступает Цессионарию право требования долга в размере 3 615 152 (Три миллиона шестьсот пятнадцать тысяч сто пятьдесят два) руб. 39 коп. в т.ч. НДС 18% по настоящему Договору на возмездной основе, за уступаемое право требования долга Цессионарий производит оплату Цеденту в размере 3 615 152 (Три миллиона шестьсот пятнадцать тысяч сто пятьдесят два) руб. 39 коп. в т.ч. НДС 18%, любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ, в том числе путем проведения зачета однородных требований (соразмерных денежных сумм).

Полагая заключенный между ответчиками договор уступки недействительной сделкой, заключенной с намерением причинить вред должнику, ООО «ТНК-21» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о признании недействительным договора уступки права требования, правовое регулирование которого определено параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Исходя из содержания договора уступки прав (цессии) от 18.01.2019, данный договор является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об участниках сделки, характере их действий, об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, размер передаваемых денежных требований, следовательно, оспариваемый договор является заключенным.

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Несмотря на то, что стороны предусмотрели в дополнительном соглашении № 1 к договору субаренды транспортных средств с экипажем № ТНК-СКА-12/04 от 12.04.2018 ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Иные обстоятельства нарушения условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки не могут являться основанием признания недействительным договора уступки прав денежного требования.

В силу пункта 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом названной статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к у выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков, совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

Как следует из иска, ООО «ТНК 21» полагает, что заключая оспариваемый договор, его стороны преследовали цель причинить вред истцу, поскольку на основании проведенной цессии определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.01.2019 по делу № А79-9225/2018 произведена замена истца по первоначальному иску - ООО "Судовая компания "Аврора" на цессионария по договору ООО "Лисель", что сделало невозможным удовлетворение в рамках дела № А79-9225/2018 встречных исковых требований ООО "ТНК 21" к ООО "Судовая компания "Аврора" о взыскании денежных средств.

В ходе судебного разбирательства дела установлено, что ООО "Судовая компания "Аврора" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ООО "ТНК 21" о взыскании 32 962 582 руб. 14 коп., в том числе: неосновательного обогащения в размере 3 615 152 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 по 30.07.2018 в сумме 33 031 руб. 59 коп., суммы упущенной выгоды за период с 15.06.2018 по 30.07.2018 в размере 29 314 398 руб. 16 коп. Исковые требования мотивированны неисполнением ООО "ТНК 21" обязательств по договору субаренды транспортных средств с экипажем № ТНК-СКА-12/04 от 12.04.2018.

Указанное исковое заявление рассматривается судом в рамках дела № А79-9225/2018.

Определением суда от 26.11.2018 по делу №А79-9225/2018 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО "ТНК 21" к обществу с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора" о взыскании 1 581 553 руб. 60 коп.

Встречные исковые требования мотивированы неисполнением ООО "Судовая компания "Аврора" обязанности по оплате согласно договорам поставки аренды транспортных средств № 3/2018 и № 4/2018 от 20.04.2018 и от 14.05.2018, заключенных ООО "Судовая компания "Аврора" с АО «Порт Козьмодемьянск», право требования по которым общей суммы долга 1 581 553 руб. 60 коп. перешло к ООО "ТНК 21" по договору уступки права требования от 09.10.2018 года.

Определением от 05.06.2019 суд удовлетворил ходатайство ООО "ТНК 21". Выделил в отдельное производство требование ООО "ТНК 21" к ООО "Судовая компания "Аврора" о взыскании 1 581 553 руб. 60 коп. долга. Присвоить выделенному производству № А79-6354/2019.

Предполагаемая истцом невозможность в последующем проведения зачета не влечет нарушения его прав, ибо он не лишается возможности исполнить решение суда в установленном законом порядке. Кроме того, как уже указывалось выше уступка права требования в отсутствие необходимого согласия ООО "ТНК 21" влечет за собой возможность наступления ответственности кредитора перед должником.

Факт принятия учредителями ООО "Судовая компания "Аврора" решения о ликвидации так же не нарушает прав и законных интересов ООО "ТНК 21".

В соответствии с подпунктом б) пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу А79-9225/2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 установлено, что произведенная уступка права требования, оформленная договором от 18.01.2019, не противоречит требованиям статьей 382, 384 ГК РФ.

Взаимозависимость и аффилированность ответчиков, заключивших договоры цессии, правового значения для рассмотрения данного спора не имеет.

Исходя из вышеизложенного суд не находит оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2019 недействительной сделкой.

Расходы по уплате государственной пошлины суд руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Т.Ю. Лазарева